董事会和股东大会各自行使的权利是什么？

董事会的职权是召开股东大会，向股东大会报告工作；执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资计划；股东大会的职权是决定公司的经营政策和投资计划；选举和更换非员工代表的董事、监事，决定董事、监事的报酬。

一、董事会和股东会各自行使的职权是什么？

股东(大)行使下列职权:

1.决定公司的经营政策和投资计划；

2.选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬；

3.审议批准董事会报告；

4.审议批准监事会或监事的报告；

5.审议批准公司的年度财务预算和决算计划；

6.审议批准公司的利润分配计划和补偿损失计划；

7.决议增加或减少公司注册资本；

8.决议发行公司债券；

9.对公司的合并、分立、解散、清算或变更作出决议；

10.修改公司章程；

11.公司章程规定的其他职权。

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

1.召开股东大会，向股东大会报告工作；

2.执行股东大会决议；

3.决定公司的经营计划和投资计划；

4.制定公司年度财务预算计划和决算计划；

5.制定公司利润分配计划，弥补亏损计划；

6.制定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的计划；

7.制定合并、分立、解散或变更公司形式的计划；

8.决定设立公司内部管理机构；

9.决定聘任或解聘公司经理及其报酬，并根据经理提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；

10.制定公司基本管理制度；

11.公司章程规定的其他职权。

二、股东会决议内容违反法律、行政法规的认定

第22条第1款规定股东会决议内容违反法律、行政法规，参照《合同法》第52条第5款规定，应为违反法律、行政法规的强制性规定。《合同法》解释(二)第十四条将其进一步确认为效力性强制性规定。因此，只有违反法律、行政法规的效力性强制性规定才会必须导致股东会决议无效。

最高人民法院副院长奚晓明先生在全国民商事审判工作会议上的讲话中对此又进一步明确阐述：强制性规定又包括管理性规范和效力性规范。管理性规范是指法律及行政法规未明确规定违反此类规范将导致合同无效的规范。此类规范旨在管理和处罚违反规定的行为，但并不否认该行为在民商法上的效力。效力性规定是指法律及行政法规明确规定违反该类规定将导致合同无效的规范，或者虽未明确规定违反之后将导致合同无效，但若使合同继续有效将损害国家利益和社会公共利益的规范。此类规范不仅旨在处罚违反之行为，而且意在否定其在民商法上的效力。

对《公司法》的条款用语含糊，对如何划分效力性强制性规范和管理性强制性规范，一直没有明确的标准，在司法实践中因很难把握也容易形成争议。很多情况下此类案件的审理都是法官行使自由裁量权的结果。

三、股东会召开条件有哪些

1、股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

2、召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。