香港离岸被动收入免税制度变化说明

香港特别行政区政府发布关于修订针对被动收入的境外来源所得豁免(Foreign Source Income Exemption，以下简称“FSIE”)制度的意见征询文件，邀请各方于2025年7月15日之前，就拟修订的FSIE制度以及实施安排提出意见。在优化离岸收入豁免征税机制时，香港政府坚持奉行以下原则以维护香港的利益：

1、香港会继续依循地域来源原则征税;

2、香港会维持简单、明确和低税率的税制，以保持本地营商环境的竞争力;

3、香港会尽量减轻企业的合规负担。

根据草案内容，香港公司或在香港商业登记之非香港公司，若不在香港实质营运，其源自香港以外的利息、股息、处置股份或股权权益的收益(“处置收益”)和知识产权收入等(即离岸被动收入)，可能不再豁免香港利得税。

一直以来，香港实施地域来源征税，所谓地域来源原则征税，主要是指香港税务部门对来源于香港以外地方的利润，免征资本利得税。这一规则涉及诸多跨国企业的离岸收入，按照此前规定，这些离岸被动收入在香港可以豁免相关税收。但在FSIE制度下，只有满足特定条件，香港以外的离岸被动收入才可以继续享受免税。非知识产权类离岸被动收入需满足经济实质要求如需要在香港有实质经济活动，比如雇用足够数量的员工，有一定数额的营运开支;或进行投资的公司是香港居民或是在香港设有常设机构的非香港居民，该投资公司持有被投资公司至少5%的股份或股权，且被投资公司所获收入中被动收入的占比不超过50%。知识产权类离岸收入应符合联结度规则如果跨国企业集团的成员实体在香港取得知识产权类离岸被动收入，则需要满足联结度规则要求。

根据修订的FSIE制度，联结度规则将用于确定离岸知识产权收入享受豁免的程度，符合条件的知识产权收入可根据联结度比率享受豁免。联结度比率，等于纳税人符合条件的支出除以其开发知识产权所发生的总支出。

具体来说，符合条件的支出仅包括与知识产权资产直接相关的研发费用，知识产权资产的购置成本不属于符合条件的支出，不能参与豁免计算。

为避免双重征税问题，修订的FSIE制度计划引入新的单边税收抵免规定。但是，此项规定只适用于在香港应缴纳利得税的离岸被动收入。根据税务条例免征利得税的离岸被动收入，无法享受新的单边税收抵免待遇。

本次修法仅针对被动收入，并未涉及主动收入如贸易收入或服务收入，主动收入仍可依原来法令规定申请适用离岸所得免税。

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