为什么搭建VIE架构需要注册那么多离岸公司？

许多人为了要在海外进行融资、上市，都要搭建VIE架构，但是为什么都要设置两层或多层离岸公司呢?

主要是因为VIE架构的搭建主要分为如下几个步骤：

1、国内创始人股东设立离岸公司(例如BVI公司)。

一般来说，每个股东都需要设立一个单独的离岸公司(注册简单，高度保密)，这样做将来取得的收益能更好的做税务安排、进行股权转让时也更加灵活。

2、在开曼设立离岸公司作为上市主体(开曼公司免税，且具有英美法系优势，英美澳新(新西兰)港都属英美法系)。

3、开曼公司设立香港公司，香港公司能为税务筹划和未来资本重组提供便利。

4、香港公司在境内设立境内外资公司，即WFOE公司，实施对内地经营公司控制的协议主体。

5、境内外资公司与内资公司签订协议，这些协议主要包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》《委托管理协议》、《股东委托投票代理协议》、《独家选择权协议》等。

VIE架构普遍的用途：

第一、为顺利进行资产所有权的转移

这种情况多见于境外上市或投资的公司，即所谓“红筹结构”或“海外投资结构”。

对于在美国、香港等地上市的公司，如果该母公司在塞舌尔注册子公司，则子公司的资产注入和抽离不受母公司所在地的法律约束。

中国联通的操作就属于这一例。其母公司为BVI联通集团，拥有A股中国联通600050的51%股份。

2000年，联通0762在香港注册，并在香港上市。

为了将联通A股的资产注入联通0762，以助其在香港融资并提升股价，联通集团注册了另一BVI公司--联通新世纪，作为BVI联通的全资子公司。之后，联通集团将CDMA网络的北方各省资产注入BVI联通新世纪，而联通0762随即收购了BVI联通新世纪，完成了资产的转移。

第二、为重组海外资产

这种情况常见于进行海外扩张，但未能合理规划股权结构的公司。

例如，出版业的一家国有大型进出口企业(非上市)，为进行业务扩张，曾在90年代扩张过日本、美国、欧洲、南美等地十几家分公司和办事机构。除一部分分公司是独资以外，很多机构都是与当地的合作伙伴进行合资，甚至发生了交叉持股的现象。近几年，此公司需要准备上市，面临重组海外资产和收益的情况。但由于股权归属不同，利润统计、征税、资产核算等都有很多麻烦。

于是该公司使用多层BVI结构：首先成立一间BVI 公司(BVI1)，作为国内公司的全资子公司。随后该子公司注册若干BVI a， BVIb...等，每个BVI对应一个海外合资公司，以股权转让的形式将母公司的所有权转让给BVIa，b，c，d。最终由BVI 1公司控股，将所有BVIa，b，c，d都列为BVI 1的全资子公司。这样海外资产的结构通过多层BVI的形式梳理完毕，方便今后的股权操作以及分拆上市。而另一方面，所有海外的利润，都可以作为国内公司的投资收益，而不是经营利润，从而免征或减征企业所得税。

其实海外上市比较常见的架构是：大股东--BVI(A)--Cayman--BVI(B)--境内公司。其中BVI公司的特点是灵活，方便，私密性好。考虑到上市前后很可能要做业务重组，增设BVI(B)的架构就是为了方便调整。但是BVI因为透明性比较差，在一些境外资本市场是不给上市，所以又多了开曼、百慕大和库克注册的公司。此等公司法律规范，可以满足上市规则要求，海外资本市场接受度高，所以通常被用作境外上市主体。因为上市以后大股东和公众股东等一起持有开曼的股份，为便于股权处置又多增设了一个BVI(A)公司，这样大股东只要转让BVI(A)的权益，就等于是处置了上市公司的股权，而不需要真正去股市上把上市公司的股票卖掉。原因和前面讲的一样，BVI公司保密又快捷，处置起来最方便。第三、为规避风险以离岸地注册的公司作为母公司，再以该母公司持有位于世界各地不同司法管辖区的不同目的的公司，可以以其有限责任规避控股者风险或最终受益人风险。不论是投资、贸易或服务，离岸公司以设立和解散程序简单、备案迅速、保密以及零税率成为跨国商业组织的最佳选择。以上就是关于VIE架构的一个详细说明，如果您还有疑问的话可以咨询司盟企服在线客服。