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公司并购和收购有哪些区别?

作者:司盟企服时间:2022-07-08 17:02:31
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一、公公司并购和收购有哪些区别?

1、并购:它是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称,主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并,组成一家新的公司。原来公司的权利与义务由新的公司来承担。按照新公司是否新设,兼并通常有两种形式:吸收合并和新设合并。

2、收购是指一个公司通过购买和证券交换等方式获取其他公司的全部或部分股权。收购是指一家公司购买另一家公司的资产、股票等,从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的,可以进一步分为资产收购和股份收购。

兼并和收购之间的主要区别在于,兼并是公司之间合为一体,而收购仅仅对方控制权。由于在实践中,兼并和收购往往很难严格区分开,所以习惯上都将二者合在一起使用,简称并购。收购是并购的形式之一。

公司并购和收购有哪些区别

二、公司重组并购的基本流程是什么

1、制定并购战略规划公司开展并购活动首先要明确并购动机与目的,并结合公司发展战略和自身实际情况,制定并购战略规划。公司有关部门应当根据并购战略规划,通过详细的信息收集和调研,为决策层提供可并购对象。

2、选择并购对象公司应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析,根据并购动机与目的,筛选合适的并购对象。

3、制定并购方案为充分了解并购对象各方面情况,尽量减少和避免并购风险,并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标公司现有人员状况等。在尽职调查的基础上,公司应当着手制定并购方案,针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。

4、提交并购报告确定并购对象后,并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有公司的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体公司被并购,由职工代表大会审议通过;股份制公司由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后,应当在当地主要媒体上发布并购消息,并告知被并购公司的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。

5、开展资产评估资产评估是公司并购实施过程中的核心环节,通过资产评估,可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异,以及资产名义价值与实际效能之间的差异,准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时,还要全面清查被并购公司的债权、债务和各种合同关系,以确定债务合同的处理办法。在对被并购公司资产评估的基础上,最终形成并购交易的底价。

6、谈判签约并购双方根据资产评估确定的交易底价,协商确定最终成交价,并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同),明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。

7、办理股(产)权转让并购协议签订后,并购双方应当履行各自的审批手续,并报有关机构备案。涉及国有资产的,应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证,确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后,并购双方应当及时办理股权转让和资产移交,并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。

8、支付对价并购协议生效后,并购方应将按照协议约定的支付方式,将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购公司。

9、并购整合并购活动能否取得真正的成功,很大程度上取决于并购后公司整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、公司文化的整合等。

法律依据:

《中华人民共和国公司法》第七十四条

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

以上就是司盟企服小编为您详细介绍的关于公司并购和收购有哪些区别的相关内容,简单来说,最明显的区别就是公司并购是几家公司最后合为一体,而收购只会获取公司的控制权,并不会合二为一。若您有什么企业问题,建议咨询司盟企服专业客服。

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