公司清算的内涵定义和理解

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一、定义和理解公司清算的内涵

公司清算是指公司面临终止时，负有清算义务的主体按照法律规定的方式和程序，对公司的资产、负债、股东权益等情况进行全面清理和处置，消除公司与其他社会主体之间的权利和义务，为公司终止提供合理依据。首先，公司的清算是基于公司面临终止的情况。公司终止的原因有三个，一个是公司的解散。公司解散有两种情况：强制解散和自愿解散。公司强制解散是指有关国家机关和上级部门因违反法律等强制性规范或者公司经营困难严重或者基于主管机关意愿或者股东申请解散诉讼而强制解散的情形。具体来说，因违法被上级主管机关责令关闭或者撤销，因公司经营困难严重而被主管机关撤销的，由于主管机关的意愿而被撤销。这些情况主要发生在国有独资公司；还包括工商行政管理机关吊销营业执照的公司；我国法律法规有有关规定。还有一种情况可以导致公司解散，即基于有限责任公司股东的解散诉讼。目前，关于有限责任公司能否提起解散诉讼的争论很多，作者对此持积极态度。简而言之，公司法允许股东在法律条件下解散公司，但公司在这种状态下不一定产生自然解散的后果，公司可能继续经营，一些股东认为在这种情况下应该解散公司，其他股东反对不能建立公司法规定的相关公司可以解散，使公司股东之间的矛盾无法解决。考虑到这一点，作者肯定了这种诉讼的存在。然而，建立这种诉讼需要设计一个严格的程序系统，当然，这不再在本文的讨论中，作者只是认为股东提起诉讼可以导致公司的解散。根据《公司法》的规定，公司因合并分立需要解散的情况也属于公司强制解散的情况。公司自愿解散是指基于公司章程、合同规定或股东大会决议，达成公司股东意志合议的情况。就前一种情况而言，如果公司章程规定了公司的经营期限，规定了公司在某些情况下解散的原因，但这种情况不能立即导致公司解散，一般仍需要股东合议，如果达成合议，股东有权提起诉讼，这种情况将自愿解散到公司的强制解散。还有一种情况需要讨论，即公司是否应该解散，因为主管部门批准的营业期届满。目前，国家有关法律的规定相对模糊。作者认为，除非国家法律、行政法规明确规定了此类企业的经营期限，否则公司不能根据登记部门批准的期限解散。在这种情况下，应根据公司的申请进行延长。此外，笔者认为，登记机关批准企业的经营期限意义不大，应当像企业经营范围自由化一样取消该制度。导致公司终止的第二种情况是公司破产。公司根据《破产法》和《中国有关司法解释》终止破产。相对而言，实际操作有一定的依据。因此，本文不重点讨论这一点。公司应终止的第三种情况是公司处于僵局状态，如公司关闭。在这种情况下，公司的业务活动已经停止，公司的系统管理也很混乱。在大多数情况下，公司是空的，只有一个空壳，更重要的是，公司不知道或公司没有营业场所。在这种情况下，股东之间的权益、公司的外债和公司员工的权益都处于极大的不安状态。虽然公司没有合法取消，但公司将终止客观事实。但是，我们必须认识到，造成这种情况的，往往是恶意股东故意造成的，金蝉脱壳，逃避债务。因此，在这种情况下，法律应赋予相关股东和债权人解散和清算公司的权利。必要时，借助公司人格否认制度揭开公司法人面纱，直接要求相关股东承担责任。以上阐述了公司终止的原因和情况，以了解公司清算的意义。

二、公司什么时候可以解散清算

（一）公司在出现公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）因公司合并或者分立需要解散；

（五）股东依法申请解散的情形时可以解散清算。

三、什么是清算业务

银行清算业务是指银行间通过账户或有关货币当地清算系统，在办理结算和支付中用以清讫双边或多边债权债务的过程和方法。按地域划分，清算业务可分为国内联行清算和国际清算。

常见的清算模式有实时全额清算、净额批量清算、大额资金转账系统及小额定时清算四种模式。

１、国内联行清算

国内联行清算根据交易是否属于同一银行分为系统内联行清算和跨系统联行往来。系统内联行清算包括全国联行往来、分行辖内往来和支行辖内往来。跨系统往来的资金清算必须通过中国人民银行办理。

２、国际清算

国际清算业务是国际银行间办理结算和支付中用以清讫双边或多边债权债务的过程和方法。国际清算的类型主要分为内部转账型和交换型两种。