塞舌尔国际商业公司法简介

最近颁布的2023年塞舌尔国际商业公司(修定)法中，有关根据1994年塞舌尔国际商业公司法(下称「国际商业公司法」)注册的塞舌尔国际商业公司(下称「国际商业公司」)不记名股份的重要修定(下称「不记名股份修定」)。不记名股份发行给「持有者」，而「注册」股份则发行给记名人士(可为代理人)。

国际机构，当中包括，经济合作与发展组织(OECD)和打击清洗黑钱财务行动特别组织(FATF)已催促离岸金融中心对于不记名股票采取严格的措施，例如离岸公司的注册代理须时刻知道该公司实益拥有人的身份。一些离岸司法管辖区已废除不记名股票，而其他管辖区，如英属维尔京群岛，则引入禁止不记名股份流通条例(即不记名股票须由核准保管人保管而不能直接由拥有人持有)。

而塞舌尔则采取较市场主导的方案，例如不记名股份修定并无禁止不记名股份流通，即国际商业公司仍可继续发行及让客户直接持有不记名股票。具体来说，根据不记名股份修定，下列各项适用于塞舌尔国际商业公司发行的不记名股份：

1、须于股份登记册上注明不记名股份持有人的名字

根据规定，国际商业公司的股份登记册上，须注明不记名股份及注册股份持有人的姓名及地址。

国际商业公司的股份登记册，股东的姓名及地址，均毋须于塞舌尔政府注册处存档。国际商业公司法要求国际商业公司的股份登记册须存放于其注册办事处或由其董事决定的其他地点，而该公司须通知其塞舌尔注册代理人相关地点的地址。

不记名股份修定带来的具体影响为不记名股份持有人的姓名须列于股份登记册上，但并无规定其须为实益拥有人。由于法律容许使用匿名股东(代表实益拥有人持有股份的代理人)，我们相信使用代理不记名股份持有人应没有任何障碍。然而，对于公司直接持有或由代理人代为持有股份，则由公司自行决定。

重要的是，依照塞舌尔法律，无论该塞舌尔公司有否使用代理不记名(或注册)股份持有人，我们须向其每名实益拥有人、董事、股东及委托书持有人，要求及存档客户审查文件(包括经核证的护照副本和地址证明)。

2、新不记名股份转让规定

不记名股份修定生效前，不记名股份转让只需通过交付不记名股票。按新不记名股份修定，不记名股份转让须要通过交付相关不记名股票以及提出转让通知。「转让通知」指出让不记名股份的股份持有人向塞舌尔注册代理提出的书面通知，通知书上须列明转让双方的姓名、地址及不记名股票交付受让人的日期，并由转让人签署。

因此，尽管不记名股票已交付到受让人手中，该拥有权转让将不视为有效，直至转让人向塞舌尔注册代理提出「转让通知」(定义见上)。

当塞舌尔注册代理收到不记名股份转让通知，他们会：

?在相关不记名股份的登记册上列出受让人的姓名及地址以显示其持有人身份;

?并在股份登记册上注明，转让人于注册代理收到转让通知该日起视作不再持有该不记名股份。

实例

不记名股份修定对那些国际商业公司其公司组织章程大纲与细则没赋予公司权力发行不记名股份，并无影响。

对于其公司组织章程大纲与细则赋予公司权力发行注册或不记名股份的国际商业公司：

a、若只有发行了注册股份，不记名股份修定对注册股份并无影响，但会影响其发行的不记名股份;

b、若已发行了不记名股份，不记名股份修定须立即生效。

总括而言，不记名股份修定适用于所有塞舌尔国际商业公司已发行的不记名股份。因此，正如本文段1及2指出，不记名股份持有人的姓名及地址须于公司股份登记册上列出，并要符合新不记名股份转让规定。

根据先前的法例(不记名股份修定生效前)，所有被赋予权力发行注册股份或不记名股份的塞舌尔国际商业公司的公司组织章程大纲与细则均列明，不记名股份转让只需通过交付不记名股票。然而，事实不再如此。根据不记名股份修定，尽管不记名股票已交付到受让人手中，该拥有权转让将不视为有法律效力，直至转让人向塞舌尔注册代理提出「转让通知」。

因此我们建议其公司组织章程大纲与细则赋予公司权力发行注册或不记名股份的国际商业公司，应采纳新的公司组织章程大纲与细则，当中包括新股份登记册及针对不记名股份的转让规定。显然，是项建议特别适用于已发行不记名股份(而非注册股份)的情况。

我们并非强制性要求公司采纳新的公司组织章程大纲与细则。然而，不记名股份持有人须清楚知道，不记名股份修定推翻了现有公司组织章程大纲与细则相关的规条(特别是塞舌尔条例中，有关不记名股份转让将不视为有法律效力，直至转让人向塞舌尔注册代理提出相关之“转让通知”)。

若您希望采纳新的公司组织章程大纲与细则(符合不记名股份修定)，我们很乐意为您作出安排。请向我们查询报价。

其他修定

2023年塞舌尔国际商业公司(修定)法中亦有对其他范畴的修定，所有修定均为增加塞舌尔国际商业公司的吸引力。

1、担保有限公司及担保与股份有限公司条例(前国际商业公司法只容许股份有限公司);

2、容许使用国家名称作为公司名称;

3、改善转换注册代理条例;

4、公司被除名后的复名期限从3年延长至10年(只适用于因欠缴年度牌照费而被除名的公司);

5、增加有关公司注册处正式查册的具体条文(目前，公司注册处只提供「基本」公司状况报告，或注册代理可自行查核，并编写公司状况报告。);

6、增加有关登记国际商业公司的按揭及抵押登记册(非必要)及提供押记登记册的新法例

?可选择存档押记登记册。

?倘已登记的押记可供公众查阅及确认有关抵押已产生及注册，然而对于没有将有关抵押登记的债权人，于法律上的优先权并没有任何不利影响。

我们希望以上述资讯有助您了解塞舌尔的最新状况。如果您对注册塞舌尔公司有任何疑问，或欲采纳新的公司组织章程大纲与细则，请与我们联络。免费咨询电话：13316902549