怎么在海外合规化搭建VIE架构？

在BVI或者开曼群岛设置离岸公司，该离岸公司与境内上市实体公司签署一系列协定，将境内实体公司绝大部分好处转移到离岸公司，并通过协定控制境内实体公司的所有权。

常见的VIE架构一般分为境内与海外两个部分：就海外架构而言，一般由创始人在开曼或英属维尔京群岛注册拟上市主体。随后，由该拟上市主体在海外(通常是香港)注册全资子公司，再由该香港子公司在境内注册一家外商独资公司(WFOE)，至此成功VIE股权控制架构的搭建。就境内架构而言，通常由创始人作为股东注册一家内资公司作为境内运营实体(VIE公司)，随后通过WFOE与VIE公司和其股东之间签订的一系列协定，使海外拟上市主体能够实现对VIE公司的控制，并到达合并报表的目标。

注释：

1、BVI英属维尔京群岛，在BVI层面转让股权所得，基础不用缴纳任何税收。

2、Cayman开曼群岛，着名的离岸金融中心与避税天堂。

3、为什么选择在香港注册子公司？

内地与香港之间有关避免双重征税的支配规定，对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税，比其他法域实用的10%或20%税率更优。

协定控制下的境内交易，关于有关性与合理性的检视

发票VIE协定控制税务可行性的前提是境内运营实体向WFOE支付的各类费用可作为其成本费用于税前列支，否则VIE支配将产生反复征税的高额税务成本。在构建一系列VIE协定控制的文件时，往往易被疏忽的是有关费用是不是符合《公司所得税法》所规定的公司实际产生的与取得收入有关的、合理的支出这一基础命题。一般而言，假如WFOE仅仅作为一个收取费用的主体而存在，但并未真正开展据以支持其收入的经营运用，那么有关费用与境内运营实体的收入既不有关，亦不合理，国内运营实体向WFOE支付的高额费用(甚至是全体利润)存在较高的无法在税前抵扣的风险。

发票问题亦应受到关注，在运营实体与WFOE间产生咨询费、服务费、管理费等支付时，将涉及增值税发票开具的问题。因为开具与接受与实际经营业务情况不符的发票，都将有可能构成虚开发票，所以WFOE与运营实体间实际经营业务的真实情况可能受到严厉的考核与检验，而发票的合规性可能作为突破口受到质疑，不合规发票作为税前抵扣凭证的有效性也将受到挑战，从而影响运营实体就有关成本费用可否于税前抵扣的问题。

即使据以支付有关费用的交易的真实性与有关性无虞，关系交易合理性（即转让定价问题）也值得留心。基于VIE协定下的控制关系，运营实体与WFOE之间有理由被认定为关系关系。诚然，国家税务总局公示2024年第6号规定实际税负一样的境内关系方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特殊纳税调整，但作为前提条件的没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少需要审视：假如WFOE能够取得指定的优惠税率(高新技术公司或是西部大开发税收优惠等)，则可能引发反避税调查而面临税务调整。

对外利润分配税收协议待遇的实用

WFOE取得的税后利润，可对海外股东进行分配。VIE架构的搭建中，香港是最为热点的海外股东注册地，部分原因是基于内地-香港税收支配，股息红利分配有机会实用5%的优惠税率（相较于一般情况的10%）。