境内公司为什么青睐选择VIE结构？

VIE架构，又称为可变好处实体，从推出至今一直被沿用，且备受境内公司的青睐，为什么境内公司青睐选择VIE作为公司海外上市的架构呢？在实际利用中VIE架构有哪些优势呢？

境内公司选择VIE架构的重要原因两点：一是行业限制，二是外商投资产业限制。

1.行业限制

以电信行业为例，《外商投资电信公司管理规定》（国务院令第333号）对外商投资电信公司的注册形式、外方投资者的出资比例与资质条件、审批流程等都做了严厉规定。另，外境内电信公司不得以任何形式向外国投资者变相租借、转让、倒卖电信业务经营许可，也不得以任何形式为外国投资者在我国境内非法经营电信业务提供资源、场地、设施等条件。境内电信公司在海外上市，一定要经国务院信息产业主管部门审查批准，并根据国家有关规定获得同意。

2.外商投资产业限制

《外商投资产业指点目录》将外商投资产业划分为勉励类、限制类、制止类，未被列入的视为容许类。大多有关公司涉及电信、互联网与有关服务的，区别属于限制类与制止类。

VIE架构的优势

1.公司境内上市准则较高（例如盈利业绩条件等），海外上市直接控股又会见临产业政策限制、关系并购审批、外商独资公司（WFOE）资本金结汇再进行股权投资受限等限制条件；VIE架构可以必须水平上规避国内法律与监管政策对某些行业外资准入的限制；VIE架构便利公司赴美国、香港等海外资本市场上市；VIE架构的公司便于接受海外基金的投资。

2.VIE架构系统中的离岸公司，一方面可以规避投资的政治和经济风险;另一方面，还有免税待遇;其次就是信息披露少，公司资料高度保密；公司资金调度自由、无外汇管制。

3.美国证监会与香港证券交易所对于VIE架构的认可，使得VIE模式已成为公司海外上市，获得海外资本投资的有力道路。

VIE架构的构成

其实容易的来说VIE重要由以下几个部分构成：

1.离岸权益主体：BVI公司A、B；

2.离岸权益主体：开曼公司Cay公司；

3.第三层权益主体，香港壳公司；

香港公司在境内注册外商独资公司WFOE；WFOE与内资运营公司签署的协定控制。VIE架构虽然看上去构成要素对比容易，但实际却需要高明的技巧与专业的人士做操作，如如果操作不当，则会给公司造成很多必要的麻烦与丧失。

VIE架构的功能

准确的VIE架构应具备的要素与功能应当包含以下几点：

1.优化税务架构便于跨境交易

准确的VIE架构应从税务负担的角度对于架构中各个公司或实体的选择与支配都进行了准确的考量。应尽量将架构中公司和其股东所需承担的境内税务负担减少的最低，以实现收益最大化。

2.符合中国中央和处所法律法规，包含但不限于国家税务局、国家外汇管理局和商务部有关规定。

中国公司开展具有涉外因素的商业运用，在满足符合中国法律规范的前提下，往往还要去的有关行政管理的审批、许可、备案、满足相应的条件或取得有关的资质，这些机构包含国家外汇管理局与商务部。一旦违背这些规章、条例与命令，会导致法律与监管上的不良效果。

3.根据所有使用美国，香港等国家法，已获准上市公司在国际股票市场上市。

4.保证上市公司获得并控制对国内拍照公司直接或通过vie架构间接的实际控制

5.合并财务报表符合美国通用会计准则或国际会计准则。

6.上市公司股东与境内牌照公司中国开办者或其他委托代理股东的好处应该具有共同好处的特点。以上任何要素的缺乏或缺点将导致vie架构的进展艰巨或失败，呈现以下有关的风险。

VIE架构风险需知

1.政策风险

因为国内产业政策对外资的限制，VIE模式重要用于海外资金投资外资禁入性行业、以及规避商务部于2006年公布的10号文件中提和的关系并购审查政策，其合规性一直无明文规定，处于默认的状况。

2.实际控制风险

因为运营公司只是受WFOE的协定控制，而WFOE又在创始人的实际控制下，所以原始股东和投资人需将境内运营实体的实际控制人，即WFOE的权限风险纳入考虑。