VIE架构是什么VIE架构应当怎么搭建
VIE架构的全称是VariableInterestEntities,中文翻译为“可变利益实体”或“协定控制”,是指在中国法律指点下,海外上市主体与境内运营实体相分离,海外上市主体在境内注册全资子公司(WhollyForeignOwnedEnterprise,WFOE),该全资子公司并不实际开展主营业务,而是通过协定的方式控制境内运营实体的业务与财务,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。
那么,要搭建VIE架构要怎么做,详细的操作步骤是怎么样的。
1、注册BVI公司
在英属维尔京群岛注册成立第一层权益主体BVI公司的原因为:BVI对公司注册的条件容易,成立流程快捷、维续成本低廉、保密性高;宽松的外汇管制;无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。
2、注册开曼公司
运用中国香港红筹上市的公司,通常会在BVI公司下面会注册一个开曼公司,在开曼注册公司流程也对比容易。
对于BVI而言,股东信息保密,每年无需做审计报告,是无法通过上市监管的。在这种情况下,一般公司会选择监管更加严厉,但是又无税收的开曼公司作为海外上市主体。
3、注册香港公司
由开曼公司注册特殊目标公司SPV(SpecialPurposeVehicle),一般将其注册地选择在香港。SPV可以基于境内外第三方的担保直接向海外机构进行债务融资,在海外筹措资金。而香港作为知名的世界金融中心,实用英美法系,有着方便的融资与金融服务系统,合适SPV的生存与成长。
4、成立外商投资公司WFOE
由SPV(香港公司)注册境内外商独资公司,WFOE公司(WhollyForeignOwnedEnterprise)。这是海外上市主体伸向境内的一只爪子,虽不能有实际经营,但就是由它控制了有实际经营的公司。
5、协定签订,利润转移
第五步,WFOE签订一系列协定控制VIE公司(境内权益公司,即境内的实际经营主体),而这个VIE公司作为境内的经营实体,它的股东全体是国内的自然人或机构。这些协定包含但不限于贷款协定、股权质押协定、顾问服务协定、资产运营控制协定、认股权协定、投票权协定等。签订这一系列的控制协定后,根据美国的会计标准,作为经营实体的VIE实体本质上已经等同于WFOE的"全资子公司"。
由此可见,在VIE架构搭建流程中,BVI公司、开曼公司,香港公司都有着各自的分工与用处,缺一不可。
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