如何拆除 VIE 架构？

近日，大量红筹公司拟解除VIE架构，以登陆中国国内资本市场，如何合法、快速、相对低成本地解除创始人股东、海外投资者、员工期权等利益VIE架构已成为关注的焦点，今天司盟企服小编为大家整理了有关VIE架构方面的事项，具体如下

随着主板、中小企业板、创业板、全国中小企业股份转让系统(新三板)逐步完善，国内资本市场对优质公司的估值明显优于纽约、香港等海外主要资本市场。因此，在这种背景下，越来越多原本准备在海外红筹股上市的公司准备回国上市。大量存在VIE对于架构性红筹公司，如何合法、快速、低成本地解除？VIE架构是国内资本市场首当其冲的问题。

VIE具体执行如下：

一、海外投资者留下

（1）对于允许外商投资的公司，如果外国投资者愿意与创始人股东一起回归中国上市，外国投资者可以通过股权转让或增资获得相同比例的股权。

（2）主营业务不允许外商投资的公司或者境外投资者不愿意回国上市的，需要通过合法渠道回购境外投资者股份退出。比较主流的方式是收购国内实际业务主体WFOE所有股权的股权转让价格是各方与境外投资者协商确定的境外投资者退出的对价。境外主体收到股权转让价格后，回购注销境外投资者股份，支付回购价格，实现退出。很多时候，由于国内业务实体本身没有足够的收购资金，需要提前引入国内投资者进行收购。

VIE协议的终止

海外主体作出董事会决议和股东大会决议，终止全部VIE控制协议。双方同时签署书面协议终止VIE协议作出具体约定。涉及国内被控主体股权质押的，应当办理工商部门解除质押的变更登记。

重组国内业务公司

在很多存在VIE在架构案例中，实际业务可能不止一个主体，可能有多个主体，这些主体通常由创始人股东持有。因此，为了解决银行间竞争和相关交易的潜在问题，通常会被拆除VIE在架构上，一起对国内业务公司进行重组，选择国内业务公司作为未来上市主体，由其收购其他业务主体的股权，从而形成母子公司的集团体系。

境外股票期权计划的终止

几乎一切VIE在架构案例中，海外上市主体制定或实施了员工股票期权激励计划(ESOP)，由于解除VIE架构结束后，海外主体不再寻求海外上市，这些激励计划无法继续实施。因此，海外公司需要终止VIE同时，制定决议终止激励计划，并与相关员工签订期权终止协议，妥善安排后续事宜，如支付补偿金或在境内上市主体中安排员工持股。

注销境外主体和注销外汇登记

一般来说，解除VIE架构回购境外投资者股票后，境外主体为空壳公司，无实际业务。为彻底解决遗留问题，各方股东会决定取消境外主体，并依法取消境内居民设立特殊目的公司的外汇登记。

拆除VIE的税务成本

需要注意的是，拆除VIE架构往往会涉及税务成本，如：

1、在收购WFOE股权时，由于股权转让价格往往比较WFOE如果注册资本较高，差额部分需要由受让人代扣代缴10%的预缴所得税，税后才能向外汇管理部门申请批准，购汇出境。

2、WFOE如果是生产企业，享受外商投资企业的企业所得税优惠政策，持续时间不足10年，则变更为国内公司，涉及纳税问题。

以上是目前常见的做法。在此基础上，各公司将根据自身实际情况进行不同程度的灵活性，顺利解除VIE架构的目的。

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