VIE架构是什么浅谈怎么搭建与运作

自2000年新浪至美国上市开创VIE架构以来，VIE架构已成为大多数公司，特殊是互联网公司在美国上市的首选(如腾讯、阿里巴巴、B站、百度等。)，现在至少有220只中概股在美股上市。VIE架构。VIE什么是架构，办理方式？

01、什么是VIE

VIE，即VariableInterestEntities，直译是可变利益实体，但在中国一般称为协定控制。详细解释是：所谓VIE架构是指海外投资公司在没有直接股权关系的情况下，通过中国法律下的合同支配，控制国内公司的经营，将国内公司的财务数据纳入海外投资公司的财务报表。

换句话说，在海外或海外注册空壳公司，然后通过空壳公司与国内业务实体签署一系列协定，然后完整控制国内业务实体公司的架构。借助这个VIE中国互联网公司不仅可以获得海外投资者的外汇投资，还可以从事互联网信息服务、旅游、教导、娱乐等中国法律制止或限制外资的范畴。

02.绕过监管办理海外融资

也许大部分人第一次从财经八卦新闻中了解到这一点VIE更着名的八卦是马爸爸在2011年单方面将支付宝从支付宝开始VIE阿里巴巴集团被剥离，支付宝成为纯内资架构，因为根据当年的政策环境，中国监管部门不会给予VIE互联网金融公司在架构上发放支付许可证。诚然，从八年后今天的复盘开始，我们可以说马的父亲有远见，让支付宝率先占据中国移动支付市场，创造了今天100亿美元资产的蚂蚁金服。但是，马爸爸被成千上万的人责备，所有互联网企业家都责备马爸爸的做法会摇动海外投资者VIE因为几乎全部中国互联网都是基于架构信赖的VIE在架构的基本上。

为什么要用海外资金？VIE架构？先看以下名字:新浪、搜狐、网易、百度、腾讯、阿里巴巴、国美、360、蒙牛、携程、隆重、新东方、分众传媒这些名字有什么共同之处？也许你马上到他们都是民营公司，但第二个共同点呢？

第二个共同点是他们都在海外应用VIE红筹上市的模式。什么是红筹上市？红筹股上市是指虽然中国公司的主要经营资产与业务在中国，但间接以离岸公司(通常在开曼群岛、英属维尔京群岛或百慕大等)的名义在海外交易所上市(主要是纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、香港证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、新加坡证券交易所等)。

03、VIE架构有什么优势？

1、便利融资

中国内地有外汇管制政策，假如在海外有架构，就更容易获得海外资本;

2.规避限制外资的范畴

互联网信息服务、旅游、网络出版、教导、娱乐等游、网络出版、教导、娱乐等部分范畴;

3.避免恶劣条件

根据中国的文件，国内公司应符合456年的原则，即公司总资产不少于4亿，去年利润不少于6000万，上市融资金额不少于5000万美元;

简化上市流程

避免了复杂冗长的境内公司海外上市的审批流程;即便千辛万苦通过了如商务部、外管局等N个部门的审批成功在海外上市，万一业务扩大要增发股份发行债券，还得要再报批;

财富较大化

上市之后，没有流通上的限制，容易把股票抛售变现。

VIE架构实现了公司经营权与收益权的分离，海外实体获得了收入与资产，境内实体负责经营管理。VIE协定，公司可以一举两得，既满足国内监管条件，又满足海外上市条件，同时满足双重准则。

04、VIE架构的风险是什么？

1、政策不明确性：

在现行法律法规下，VIE架构一直处于暗昧状况，没有明确规定可以颁发准生证，也没有明确的限制与一刀切，所以VIE架构面临着政策的不明确性，其中《关于外国投资者并购国内公司的规定》(10号文件)为红筹股上市注册了多个关卡，让民营公司通过VIE海外上市之路充斥荆棘;

2.回流问题:

万一VIE海外上市的架构是不可能的。拆除海外红筹架构成本很高，耗时很长。

VIE红筹股架构上市可以说是中公民营公司发展与融资模式创新的缩影，但国内政策隐约，海外经济形势多变，准备就绪VIE架构红筹上市的民营公司蒙上了暗影。

05、怎么构建一个VIE架构？

随着多年的进步，今天VIE架构可以非常复杂，这里我们只是举一个容易而粗糙的栗子：假如自然人股东A与自然人股东B有一个国内业务实体，该实体已经持有ICP、SP以及网络文化营业执照，现在有美元基金投资者1与投资者2发起投资，两个自然人股东应当怎么成立VIE架构呢？

首先，在中国，两个自然人需要成立两家国内持股公司，即国内持股公司A与国内持股公司B，然后两名自然人向外汇管理局办理37号文件备案，两家国内持股公司办理ODI备案(商委与发改委)。

接着，出于税收考虑，持股公司将注册在离岸免税天堂英属维尔京群岛，两名国内自然人股东与美元基金差异注册BVI公司C、BVI公司D、BVI公司E与BVI公司F，四家BVI公司投资成立了未来在美国上市的主体Cayman开曼公司。

持续，我们不会直接在中国注册开曼公司WFOE，考虑到中国与香港有CEPA(经贸关系对比紧密)，所以我们会在开曼公司下面再建一层香港公司HK香港公司注册完成后，海外架构基本建成。

更后，我们要用HK香港公司作为母公司，在中国内地投资成立WFOEWFOE(外资公司)通过这个WFOE接收美元基金融资，然后WFOE将与国内实体签字VIE控制协定，那么全部国内外VIE架构是完成的。

06、搭建VIE签什么协定？

1.股权质押协定

也就是说，国内业务实体的股东质押股权WFOE;

2.顾问协定