如何设立子公司

子公司不同于分公司。子公司有其独立的法律人格，即我们所熟知的法律人格。因此，为了让您详细了解子公司应该如何设立的相关法律问题，以下将由司盟企服小编详细介绍相关内容，希望对您有所帮助。

一、如何设立子公司？

(一)股东签订公司设立合同。如果是股东出资，就不需要这项工作。

(二)确定公司未来的住所。

如果是租赁住所，投资者或筹备小组应与出租人签订租赁合同。但租赁合同应明确规定，公司设立失败的，承租人可以在一定条件下终止租赁合同。

(三)名称预先核准

1、 到工商局领取《名称(变更)预核准申请书》、投资者授权委托意见。

2、 填写上述文件。除一些程序性问题外，还需要考虑以下事项：

（1） 起草名称。名称一般由行政区划+名称+行业特征+组织形式四部分组成。与其他区县的子公司名称相比，我们设立的公司应该被命名为“某市某行业A区有限公司”。这个名字没有名字，需要提前与工商行政管理局沟通，获得特别批准。

（2） 《投资者授权委托意见》由全体投资者签字盖章，明确代理人、授权限和授权期限，授权代理人提前到工商行政管理局核准名称，代理人为股东授权的工作人员。

3、提交《名称(变更)预核准申请书》、《投资者授权委托意见》等待名称批准结果；

4、领取《企业名称预先核准通知书》。

(四)制定公司章程。

(五)办理入资手续。

持《企业名称预先核准通知书》到工商行政管理局确认的入资银行开立入资专用账户，将认缴的出资存入经办银行专用账户。

(六)会计师事务所验资。如果是实物出资，需要评估后验资。

(七)召开股东大会，确认董事、监事成员；召开董事会，确认董事长、经理候选人；召开监事会，确认监事会主席候选人。

(八)向工商局提交设立文件

1、 《企业设立登记申请书》(含《企业设立登记申请表》)、《单位投资者(单位股东、发起人)名录》、自然人股东(发起人)、个人独资企业投资者、合伙企业合伙人名录、《投资者注册资本(注册资本、出资额)缴纳情况》、法定代表人登记表、董事会成员、经理、监事证书、《企业住所证明》等表格；

2、 公司章程；

3、 法定验资机构出具的验资报告；

4、 《企业名称预先核准通知书》；

5、 股东资格证书；

6、 指定书(委托书)；

7、 《企业秘书(联系人)登记表》；

8、 经营范围涉及预许可项目的，应当提交有关审批部门的批准文件。经营特殊行业业务需要预审批，但营业执照上可以注明：“取得许可证前不得经营”，与常规不一致，需要提前沟通批准。

（9）取得营业执照后，开立银行基本账户，到工商行政管理局办理资本转移手续，领取资本转移通知书，到资本银行将资本转移到企业基本账户。

(十)办理刻章、代码证、税务登记证、社会保险登记证等手续。

二、公司分立与设立子公司有什么区别

设立全资子公司与公司分立是两个不同的概念，前者是由母公司取得子公司发行的股份，而后者则是由原公司的股东取得新设公司的股份。

公司设立子公司不应被看作公司分立的一种形态，这是因为，如果将其认定为公司分立就要适用公司分立的规则，就要适用法律为公司规定的分立程序，即在分立场合要依法通告得债权人，分立后的公司按协议承担债务。

从保护债权人的角度来看，设立子公司母公司享有对子公司的股权，母公司的债权人可以通过执行该股权来维护自己的权益，此时就不必要在设立子公司程序上予以限制，否则对母公司而言太过苛刻，另外也造成法律对公司决策自由进行过多的干预和限制，进而影响到公司设立子公司的效率。因此，设立子公司不同于公司分立。

三、设立子公司要过股东大会吗

设立子公司要过股东大会。股东大会作出决议，要股东大会三分之二以上的人数同意。司盟企服提醒您，设立子公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照，开立银行账户，申请纳税登记。