股东出资不真实怎么办

众所周知，股东在公司成立时需要投资。股东投资的方式有很多种。他们不仅可以选择货币和金钱，还可以以非货币的形式投资。然而，在实践中，股东总是违反公司章程的虚假投资。那么，如果股东的投资是虚假的呢？以下将由司盟企服小编为您提供详细答案，希望对您有所帮助。

一、股东出资不真怎么办？

1、中国法律规定，公司设立时出资不实的股东应当承担内外两种责任：

内部责任：虚假出资的股东应当补足设立时认缴的出资额，并对其他全额支付的股东承担违约责任。

外部责任：虚假出资的股东应当对未足额出资的公司债务承担连带责任。

2、公司债权人出资虚假股东个人财产不足以弥补差额的，公司成立时的其他发起人股东也应当承担连带责任。

出资是股东的法律义务和约定义务。出资方式包括货币出资和非货币出资。由于货币投资是确定的，没有高估或低估的问题，实物、知识产权、土地使用权等非货币投资需要评估以确定其价值，因此虚假投资仅指非货币投资。根据《公司注册资本登记管理条例》的要求，公司成立后，公司登记机关可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并在规定的期限内提供验资证书。原股东出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币性财产应当重新核实，验资机构应当出具验资证明。

判断股东出资不实的标准是股东非货币出资物的价值“明显低于公司章程规定的价格”。有限责任公司成立后，承担出资不实责任的时间。股东出资不真实的，应当承担交付股东的责任，公司设立其他股东承担连带责任，即首先有虚假股东出资，公司设立其他股东承担连带责任只是一种补充性质，只有在不能补充的情况下，由其他股东补充，连带责任股东享有虚假股东的追偿权。

同时，必须注意的是，承担连带责任的股东不包括公司成立后因增资而发展为股东的“新股东”。

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，承担违约责任的方式包括继续履行合同、采取补救措施或者赔偿损失。当事人一方不履行非金钱债务或者非金钱债务不符合约定的，另一方可以要求履行，除非法律或者事实不能履行，债务目标不适合强制履行或者费用过高，债权人在合理期限内不要求履行。

二、区分股东出资额与注册资本

１、股东的出资额（实收资本）是公司成立时实际收到的股东的出资总额，是公司现实拥有的资本。

２、注册资本是公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本，是股东认缴或认缴的出资额。

３、由于公司认缴股份以后，可以一次全部缴清，也可以分期缴纳，所以实收资本在某段时间内可能小于注册资本，但公司的注册资本与实收资本最终应当是一致的。

４、实收资本和注册资本的区别是：认缴出资，即全体股东在登记时认缴的出资额，就是指注册资本；认缴的出资就是承诺缴纳的出资。而实缴的出资（实收资本）就是实际缴纳的出资。

三、出资证明书有以下几个特征：

第一，出资证明书为要式证券。所谓要式证券，就证券的形式和记载事项由法律作出规定，而不能由当事人任意创设的证券。我国《公司法》规定出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行，因此，出资证明书属于要式证券。

第二，出资证明书为非设证券。所谓非设证券式相对于设权证券而言的，它是指依据证券所能行使的权利，并非由证券本身所创设，而是产生于证券的基础法律关系。有限责任公司股东的权利并非由出资证明书本身所创设，股东所享有的股东权来源于股东的出资。出资证明书只不过是起到表征股东地位和股东权益，记载和反映股东出资的客观状况和作用而已。因此，出资证明书同设定权利的设权证券，如票据，由很大的区别。

第三，出资证明书为有价证券。出资证明书表征公司股东的权利，其中主要是财产性权利，因此，出资证明书具有有价证券的性质。但是，出资证明书与股份有限公司的股票又有很大的不同，后者是可流通的有价证券，而前者则是流通受到限制的有价证券。

第四，出资证明书为成立后的有限责任公司所特有。股份有限公司和未成立之前的有限责任公司均不得向公司股东签发出资证明书。