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股份有限公司股权转让需要注意的问题

发布时间 : 2023.05.23 19:42:06 浏览 1020

中国最常见的公司类型是有限责任公司和股份有限公司,两者之间的设立条件不同。公司的股权份额一直是一个值得关注的问题,那么股份有限公司在股权转让中需要注意哪些问题呢?接下来,司盟企服小编将为您回答这个问题。

一、股份有限公司股权转让应注意的问题

1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。

股权转让合同生效后,只有合同双方适当履行,才能实现股权转让。股权转让合同无效或者无效,股权转让当然无效。

2、股权转让合同的生效只决定了转让人与受让人之间的权利和义务,股权的实际转让也取决于合同的实际履行。

3、在履行股权转让合同时,转让人的主要义务是将股权转让的事实和要求公司办理变更登记手续的意义,以书面形式正式通知公司。

4、股权交付包括股权所有权变更和股权转让。

5、在交易过程中,受让人可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务。

为防止受让人未履行股权转让支付对价的风险,股权转让合同应明确约定罚款或违约赔偿范围和违约赔偿的计算方法,转让人可以要求受让人保证或提供担保。

股份有限公司股权转让需要注意的问题

二、小规模公司股份转让流程

(一)所需资料

1、旧的公司章程

2、打一份新的公司章程;

3、营业执照正副本(不能复印件);

4、公章;

5、各股东身份证;

6、需要填写的资料:

(1)转让申请书(签字和盖公章)

(2)出资人情况表(需要盖公章)

(3)该转让公司的董事、监事选举决议(新股东签字)

(4)该公司股份同意修改公司章程决议(新股东签字)

(5)该公司股份转让协议(原股东签字)

(6)公司董事、监事、经理情况表(身份证上签字和盖公章)

(7)该公司股份转让协议2(按要求签字)

(8)该公司执行董事聘任经理决议(签字)

(9)公司法定代表人登记表(签字和盖公章)

注:资料填写完整之后,在身份证复印件上签上本人名字,并写上“与原件一致”,该签字的地方签字,保持字迹一致。

(二)带上资料,拿到工商局,等待通知去领营业执照。

三、公司股份转让流程债权债务

(一)公司股份转让的具体流程:

1、领取《公司转让登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、转让营业执照(填写公司转让表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股份转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、转让组织机构代码证(填写企业代码证转让表格,加盖公章,整理公司转让通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、转让税务登记证(拿着税务转让通知单到税务局办理)

5、转让银行信息(拿着银行转让通知单基本户开户银行办理)

(二)公司股份转让所需资料:

1、《公司转让登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

4、公司执照正副本(原件)

5、全体股东身份证复印件(原件核对)

6、股份转让协议原件(注明股份由谁转让给谁,股份、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字)

(三)公司股份转让后债权问题公司有股份发生转让,同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。

1、股份对内转让的情形

这种情况下,外部债务人的偿还义务没有发生变化,只是股份转让人不再享有分配的权利。此时,转让人在转让股份时,放弃了相应比例的收益权,而受让人则依法取得了这部分收益权。

2、股份对外转让的情形

与上述情况不同,股份对外发生转让不能一概而论。如果股份受让人是第三人,情况则与上述情况相同;而如果股份受让人同时又是外部债务人,就需要分情况讨论:

(1)外部债务人获得公司全部股份,即公司整体转让给了该债务人,则债权债务混同;

(2)外部债务人获得公司部分股份,原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。

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