非上市国有股份公司股权转让

在现实生活中，上市公司和非上市公司都将涉及公司股权的转让，一般需要签订相应的合同，那么非上市国有股份公司的股权转让是什么呢？司盟企服小编为您整理了相关的法律知识，让我们来看看，相信会对您有所帮助。

一、非上市国有股份公司股权转让

转让方(以下简称甲方)：

住所：

电话：

受让人(以下简称乙方)：

住所：

电话：

鉴于：

1、＿＿＿＿＿＿有限责任公司是于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日在＿＿＿＿＿＿有限责任公司(以下简称目标公司或公司)由工商行政管理局合法注册成立并有效存在。

2、公司注册资本：＿＿＿＿＿＿法定代表人万元：＿＿＿＿＿＿，注册号：＿＿＿＿＿＿，主要从事＿＿＿＿＿＿等经营。

3、甲方是目标公司的股东，现合法持有目标公司＿＿＿＿＿＿％甲方决定转让其目标公司的股权。

4、乙方同意按照本合同约定的条件转让甲方持有的目标公司＿＿＿＿＿＿％的股权。

经平等友好协商，甲方在平等、自愿、互利的基础上，一致同意甲方持有目标公司＿＿＿＿＿＿％股权转让给乙方，特制定本合同，以明确各方的权利和义务。

一、股权转让

1、目标公司概况

（1）＿＿＿＿＿＿有限公司是经＿＿＿＿＿＿市场监督管理局依法登记成立的有限责任公司，企业法人营业执照登记号：＿＿＿＿＿＿，住所：＿＿＿＿＿＿，法定代表人：＿＿＿＿＿＿，注册资金＿＿＿＿＿＿万元，经营范围：＿＿＿＿＿＿。股权结构：＿＿＿＿＿＿持有公司＿＿＿＿＿＿％股权，＿＿＿＿＿＿持有公司＿＿＿＿＿＿％股权，＿＿＿＿＿＿担任执行董事，＿＿＿＿＿＿担任监事。本协议签订时，公司仅收到＿＿＿＿＿＿一万元出资，均为甲方支付的出资。

(2)债务状况:截至本协议签订时，目标公司无抵押或债务及对外担保。

2、合同标的(目标公司)＿＿＿＿＿＿％的股权）

甲方将其合法持有的目标公司＿＿＿＿＿＿％股权转让给乙方。乙方同意按照本合同约定的条件转让甲方转让的股权。甲方拟转让的股权所对应的出资额仅支付＿＿＿＿＿＿对此，乙方不持异议，自愿按照本协议约定的条件转让股权，并按照目标公司章程约定的期限补足全部出资。

3、转让基准日

股权转让的基准日为＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日。

4、转让价款

本合同股权转让总价为：人民币＿＿＿＿＿＿万元整。

5、甲方保证对转让给乙方的股权享有完全独立的权益，无任何质押，无任何争议或诉讼。

二、支付转让价格

乙方同意在本合同签订之日向甲方支付费用＿＿＿＿＿＿＿＿甲乙双方办理工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余价款＿＿＿＿＿＿＿＿元。

三、甲方声明

1、甲方是本协议第一条转让股权的唯一所有人。

2、作为公司股东，甲方已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司经营，不再参与公司财产和利润的分配。

四、乙方声明

1、乙方对公司承担出资额的责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按照本合同第二条规定的方式支付价款。

五、保密条款

1、为完成本合同的相关事项，各方有义务保密对方获得的信息和相关商业秘密，并应采取一切合理措施，避免被无关人员接触。

2、双方应以适当的方式通知并要求参与本合同的员工遵守本条款。

3、双方在公开或宣传股权转让时，采用协商的统一口径，确保各方的商誉不受侵犯。未经另一方同意，任何一方不得擅自就股权转让发表意见和文字。4、本保密条款不因本合同终止而终止，本合同履行后对双方仍具有约束力。

六、变更登记

1、甲方应在本合同生效后5天内按照目标公司章程的有关规定提交目标公司临时股东大会，并鼓励目标公司临时股东大会投票通过股权转让。

2、自目标公司临时股东大会表决通过股权转让之日起十个工作日内，甲方应配合乙方到市场监督管理机关办理目标公司股权转让变更登记手续和公司章程修订。

3、自目标公司企业信息变更登记完成之日起，目标公司依法办理组织机构代码、税务登记(含国税、地税)、变更经营资格等事项的备案登记期限分别为30天。

七、成本负担

1、本合同项下股权转让过程中发生的各种行政费用和税费（包括但不限于所得税等），由双方按照有关法律法规的规定承担。

2、本合同股权转让完成后，目标公司向政府有关部门支付的所有费用（本合同其他条款特别约定的除外）均由目标公司或乙方承担。

八、双方的权利义务

1、甲方自本合同生效之日起失去目标公司＿＿＿＿＿＿％股权不再享有目标公司的任何权利或义务；乙方按照相关法律、本合同和修订后的目标公司章程的规定享有权利，并承担相应的义务。

2、自本合同签订之日起15日内，甲方负责协调组织目标公司股东大会，确保股东大会批准股权转让，并签署修改公司章程的相关协议或制定修正案。

3、自本合同生效之日起30日内，甲方应与乙方共同完成目标公司股东大会和执行董事的重组，并完成股权转让的全部法律文件。

4、甲方应协助乙方按照中国法律法规及时向有关机关办理变更登记，自本合同约定完成股权转让全部法律文件之日起10日内。

九、违约责任

1、如果协议一方未履行或严重违反本协议的任何条款，违约方应赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方还有权要求终止本协议，并向违约方要求赔偿违约方遭受的一切经济损失。

2、乙方未按本合同第二条规定按时支付股权价款的，每延迟一天，按延迟部分价款支付＿＿＿＿＿＿＿＿％支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，乙方违约给甲方造成的损失超过滞纳金金额或乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方要求赔偿超过部分或其他损害的权利。

十、解决争议

甲乙双方应友好协商解决履行本协议或与本协议有关的所有争议。如果协商失败，任何一方都有权遵循以下第一点＿＿＿＿＿＿＿＿各种解决方法：

1、根据现行有效的仲裁规则，将争议提交武汉仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是最终的，对甲乙双方都有约束力。

2、各自向当地人民法院起诉。

十一、生效等

1、本合同自签订日经双方签订后，自本合同第一条规定的日期起成立生效。

2、本合同正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

转让方(签字盖章)：

年　月　日

受让人(签字盖章)：

年　月　日

二、公司股份转让登记费用

转让法人的费用高低分为两种：

第一种：法人不占股份：转让费用为几百元手续费用;

第二种：法人占有股份：如果法人占有公司股份，则会牵扯到股份问题，需要做股份转让，就工本费这一块需要交纳两种费用：

一个是印花税，照注册资金的万分之五收费，再一个就是个人所得税，它有两种收费方式，如果是平转，收费是注册资金的万分之五， 如果是差额转，费用是注册资金的万分之二十。

三、公司股份转让需要多久

公司股东转让股份的，应自股份转让之日起30日内申请转让登记。

㈠申报资料

1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司转让登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。

3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)

主要内容：

(1)转让双方当事人、转让的股份份额及股份转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;

(2)股份转让后公司的股本结构;

4、股份转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)

主要内容：

(1)协议双方的名称(姓名);

(2)转让股份的份额及其价格;

(3)转让的股份的交割日期;

(4)股份转让款的交付日期和交付方式;

(5)订立协议的时间、地点、生效方式;

(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。

5、股份向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股份转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)

主要内容：因股东转让涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的转让等)。

设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席。

不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。(董事、高级管理人员不得兼任监事)

6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。

7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明

股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。

8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。