有限公司股份转让协议模型

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一、有限公司股份转让协议模型

合同编号：

签订地点：

股份转让协议由以下双方在友好协商和平等自愿的基础上进行 年 月 日在 签署。

转让方(以下简称“甲方”)：

身份证号：

地址：

受让人(以下简称“乙方”)：

法定代表人：

职务：

身份证号：

营业执照号：

地址：

甲乙双方在本协议中单独称为“一方”，合称为“双方”。

风险提示1：风险提示1：

为防止股东资格丧失的法律风险，受让人必须对转让人股东资格的有关证明进行调查。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证明、股份、股东名册、注册、公司股权转让协议、公司授权资本或新资本认缴协议、隐藏投资者和著名投资者相关股权信托或持有协议等，可作为证明股东资格的证据。各种形式的证据可以在不同的法律关系和事实情况下发挥不同程度的证据。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。

鉴于：

1、股份有限公司是一家 公司注册资本为注册股份有限公司(以下简称目标公司) ，总股本为 。甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司 %的股份;

2、甲方愿意在符合法定和目标公司章程约定的股权转让条件和程序的前提下，按照本协议约定持有目标公司 %股份（合 股份)(以下简称“目标股份”)转让给乙方。

3、乙方愿意按照本协议接受甲方转让的目标股份。

根据《中华人民共和国合同法》、根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，双方就上述股份转让达成如下协议：

第一条 目标股份的转让价格和支付方式

1、甲方持有的目标股份对应的出资已全部到位，甲方现同意将其持有的目标股份以人民币计算 一万元的价格转让给乙方。

(转让的股份对应认缴的注册资本尚未全部到资的，乙方可以按照章程规定按期到资，并注明乙方同意按照此价格和条件购买目标股份。)

2、双方同意，乙方签订本协议后，应按照股权变更登记的步骤，按以下方式向甲方分期支付股权转让款：

（1）乙方应在协议签订之日起5日内支付股权转让价格 %即人民币 元;

(2)协议生效后 乙方应在日内支付股权转让价格 %即人民币 元;

(3)自目标公司完成股东登记变更之日起 乙方应在日内支付剩余股权转让价格 %即人民币 元。

(其他支付条件也可根据具体情况约定)

风险提示二：

由于股权转让过程长，事项复杂，许多企业没有及时办理工商变更登记手续，其隐患也很大。律师提醒，在完成股权转让后，必须及时办理相应的工商变更登记手续，防止萌芽状况。在实践中，一方有很多遗憾，遗憾的时间点也非常不同，所以我们应该同意双方在各个环节的义务。

(4)甲方指定的收款账户信息:

账户名：

开户行：

账号：

第二条 声明、保证和承诺

股权转让协议受让人转让股权的目的可能是获得目标公司的控制权，但他们最终希望通过行使股权获得经济利益。

股权价值与公司负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款、诉讼等因素有关。在此基础上，受让人应要求股权转让协议转让人在股权转让协议中对目标公司提供的信息的真实性和公司资产的真实性作出相对详细的陈述和保证。这样做的目的是防范风险，改进违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让人故意隐瞒目标公司的相关信息给受让人造成损失时，受让人有权要求转让人按照《合同法》违约责任的有关规定承担相应的赔偿责任。所以双方都应该注意！

1、甲乙双方保证其是符合中国法律规定的合适民事主体（如公司应合法注册并有效存续），具有签订本协议并履行本协议约定义务的主体资格，并按照诚实信用的原则执行本协议。

2、本协议双方的全部保证和承诺是连续的、不可撤销的，除法律明确规定和执行司法裁决外，不受任何争议、法律程序和上级单位的指示，也不受双方名称、股东变更等变更的影响。本协议的继承人、代理人、接管人和其他权利义务承担人对本协议的保证、承诺和应履行的义务承担连续义务和责任。

3、甲方向乙方作出以下声明、保证和承诺：

（1）甲方保证转让的股份为甲方合法持有的股份。甲方有完全合法的处罚权，没有质押或其他足以影响股权转让的担保，也没有司法查封或冻结，乙方不会因股权转让而受到其他方的指控、追索或其他实质性损害。同时，甲方保证，交易时向乙方提供的目标公司和目标股份的相关财务信息真实全面。否则，甲方将无条件承担由此产生的所有经济和法律责任。

(2)本协议规定的股份转让行为完成后，甲方的声明、保证和承诺将继续有效。

（3）甲方将积极配合乙方依法办理股份转让所需的手续。

4、乙方向甲方作出以下声明、保证和承诺：

（1）乙方具有依法转让甲方持有的目标股份的主要资格。

(除一般民事主体资格要求外，部分行业和公司对股东身份有特殊要求)

（2）乙方保证转让股份的资金来源合法，并按照本协议的规定及时向甲方支付股份转让价格。

(3)本协议规定的股份转让行为完成后，乙方的声明、保证和承诺将继续有效。

(四)乙方将积极配合甲方，依法妥善办理股份转让所需手续。

第三条 税费负担

经甲乙双方约定，股权转让涉及的税费按以下方式办理： 。

第四条 争议处理

在本合同履行过程中，甲乙双方发生争议，协商无效时，当事人可以向产权交易机构申请调解，也可以根据合同选择 （① 依法向 当地仲裁机构申请仲裁，② 依法向 当地人民法院起诉)。

第五条 违约责任

1、乙方报名受让时，通过 省产权交易中心 办事处交付保证金人民币(大写) 元。合同履行后，乙方交付的保证金应退还给乙方或抵销价款。乙方未履行合同约定的，无权要求退还保证金；甲方未履行合同约定的，应向乙方支付相当于乙方交付保证金金额的赔偿；甲乙双方要求终止合同的，扣除乙方相应的交易费用后返还保证金。

2、乙方未能按期支付本合同目标的价款，或甲方未能按期交付本合同目标的，每逾期一天应按部分逾期金额支付 %，向对方支付违约金。

3、当一方违约给另一方造成直接经济损失，违约方支付的违约金金额不足以补偿另一方的经济损失时，违约方应支付另一方损失的差额。

第六条 合同的变更和终止

发生下列情形之一时，合同可以变更、终止；

1、因情况发生变化，双方协商一致，签订变更或终止协议，不损害国家和社会公共利益。

2、本合同条款因不可抗力无法履行的。

3、由于一方在合同约定的期限内未履行合同，另一方同意。

本合同需要变更或终止，甲乙双方必须签订变更或终止协议，并报产权交易机构备案后生效。

第七条 合同的生效

1、本合同由甲乙双方签字盖章后生效， 省产权交易中心办事处凭本合同及股权交割清单出具产权交易确认书。

2、本合同一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，产权交易中心存档一份，具有同等法律效力。

(以下无正文)

甲方(签字)：

法定代表人(签字)：

联系人：

联系电话：

签订日期：

乙方(盖章)：

法定代表人(签字)：

联系人：

联系电话：

签订日期：

二、如何办理股份转让转让登记

1、领取《公司转让登记申请表》（工商局办证大厅窗口领取）；

2、转让营业执照（填写公司转让表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股份转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理）；

3、转让组织机构代码证（填写企业代码证转让表格，加盖公章，整理公司转让通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理）；

4、转让税务登记证（拿着税务转让通知单到税务局办理）；

5、转让银行信息（拿着银行转让通知单到基本户开户银行办理）（注：如果转让未涉及到营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行信息，则无需转让）。

三、公司股份转让需要多久

公司股东转让股份的，应自股份转让之日起30日内申请转让登记。

㈠申报资料

1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司转让登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。

3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)

主要内容：

(1)转让双方当事人、转让的股份份额及股份转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;

(2)股份转让后公司的股本结构;

4、股份转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)

主要内容：

(1)协议双方的名称(姓名);

(2)转让股份的份额及其价格;

(3)转让的股份的交割日期;

(4)股份转让款的交付日期和交付方式;

(5)订立协议的时间、地点、生效方式;

(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。

5、股份向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股份转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)

主要内容：因股东转让涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的转让等)。

设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席。

不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。(董事、高级管理人员不得兼任监事)

6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。

7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明

股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。

8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。