有限公司 股权转让协议

公司无疑分为两种，一种是有限公司，另一种是股权公司。与股权公司相比，股权不能直接转让，必须签订转让协议。那么这个协议是什么呢？让我们来看看司盟企服小编为您带来的股份有限公司股权转让协议的相关内容。

一、股份有限公司 股权转让协议

转让方(以下合称“甲方”)：

转让方1:XXX身份证号:XXX

转让方二：XXX 身份证号：XXX

受让人(以下合称“乙方”)：

受让方一： 身份证号：

受让方二： 身份证号：

鉴于：

1、甲方拥有“XXX有限公司”(以下简称“公司”)100%的股权，公司注册资本XX万元，其中XX出资XX万元，占XX%，XX出资XX万元，占XX%。

2、公司获得XX项目（以下简称“项目”）的土地使用权，获得项目建设许可证，获得项目规划许可证等相关批准。目前，项目进展顺利。根据《中华人民共和国合同法》、根据《民法通则》等法律法规，甲乙双方在平等、自愿、诚信、友好的基础上，就甲乙双方向乙方转让公司股权达成协议，并签订以下协议，供各方共同信守。

第一条 转让标的

1、甲方XX将公司XX%的股权全部转让给乙方。

2、甲方XX将公司XX%的股权全部转让给乙方。

第二条 转让价款

1、本次股权转让，乙方向甲方支付的股权转让总价为1万元(大写:人民币圆整)。

2、转让价格包括甲方的出资和甲方在取得项目和项目建设过程中支付的费用。

第三条 转让程序

1、本协议签订后，双方应核算登记公司资产、债权债务和项目，并签署确认文件。甲乙双方确定的日期为会计基准日。与公司和项目建设无关的费用由甲方承担，与公司和项目建设无关的费用由乙方承担。核算审计费用按财务有关规定计入公司经营费用，本合同签订后视为双方认可公司及项目现状。

2、乙方负责股权和法定代表人的工商变更登记，甲方应积极协助变更费用按财务有关规定计入公司经营费用。

3、工商变更登记完成并取得新的营业执照后，甲方应将相关许可证、印章、公司账簿、项目批准等公司资料移交乙方。

第四条 价款的支付

1、本协议签订时，乙方应将定金（首款）XX万（资本：XX圆）交付给甲方，然后双方开始核算公司的资产、债权和债务。如因乙方原因未能进行会计工作，收到的定金不予退还。因甲方原因未能进行会计工作的，应双倍退还收到的定金。

2、公司资产、债权、债务、项目核算完成后5天内(双方自行核算的，以双方签字确认日为完成日；乙方应向甲方支付总价XX%(第二笔款)，即支付1万元(大写:圆)。会计收入数据仅供乙方接管经营公司参考，不作他用。

3、工商变更登记完成后5天内，乙方向甲方支付总价XX%(第三笔款)，即支付1万元(大写:人民币整)。

4、甲方应在收到乙方第三笔款项后5天内将公司许可证、印章、账簿、项目批准等材料移交乙方，乙方应在收到材料后5天内向甲方支付剩余1万元（资本：全部）。

5、乙方每次按%和%的比例向甲方XX和XX支付现金或转入其指定的银行账户。

6、乙方作为一个整体，对甲方承担连带责任。

第五条 双方的权利义务

1、甲方保证转让的股权不设定任何形式的担保，并有完整的处置权，乙方有义务尽职调查。

2、甲方转让股权后，乙方承担与股权有关的一切权利义务。

3、甲方退出股东大会后，未经乙方授权，对公司商业秘密承担保密义务，不得以任何形式使用。

4、甲方应如实提供公司资产、债权债务及项目核算过程中的相关数据及凭证，不得故意隐瞒。

5、乙方应严格按照本协议按时足额支付。

6、乙方应在本协议签订前收取公司的资产、财务状况和项目 分地调查了解。

7、乙方不得以公司名义向乙方移交公司许可证、印件、账簿、项目批准等材料。

8、乙方接管公司经营后，应保证公司的正常经营秩序。如果确实需要调整公司的人员，应遵守《劳动法》、《劳动合同法》的有关规定。

第六条 税费承担

在股权变更登记过程中，双方应当按照税务规定承担税费。双方也可以单独签订《股权转让协议》，仅用于工商变更登记。内容与本协议不一致的，以本协议为准。

第七条 协议的变更和解除

1、本协议可经双方协商变更或终止。

2、股权转让变更完成前，任何一方有下列情形之一的，另一方可以解除本协议：

(1)由于不可抗力，本协议根本无法履行。

(2)一方失去履行合同的能力。

3、股权转让变更完成前，甲方有下列情形之一的，乙方可以解除本协议，但应书面通知甲方：

(一)转让的股权被有关机关或者部门查封或者强制执行。

(二)乙方按本协议约定支付前两笔款项后，甲方拒绝配合乙方办理股权变更登记超过15天。

4、乙方有下列情形之一的，甲方有权通知乙方终止本协议：

(一)乙方未按时或足额支付转让款。5

(二)乙方可以利用公司开展违法活动。

(三)乙方在办理工商变更登记时，经甲方电话或书面催告后仍不办理工商变更登记。

(四)乙方在股权变更登记完成前，擅自以公司名义开展经营活动。

(5)乙方在股权转让变更完成前泄露公司商业秘密。

第八条违约责任

1、甲乙双方应按照诚信原则全面履行本协议。因一方违约给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、甲方因甲方原因终止本协议给乙方造成损失的，甲方应按乙方已支付金额的XX%向乙方支付违约金。违约金不足以弥补损失的，应当弥补损失差额。

3、本协议因乙方原因终止的，乙方应按股权转让款总额的XX%向甲方支付违约金。违约金不足以弥补损失的，应当弥补损失差额。

4、乙方逾期付款或未按约定足额付款，甲方选择继续履行合同而不终止合同的，乙方应按每日股权转让总金额的万分之五向甲方支付违约金。

第九条 通知与送达

1、本协议履行过程中的通知事项除直接送达对方签字外，还应将相关通知邮寄至本协议规定的地址，并视为送达。送达时间为签字时间或邮戳日期后的第五天（以先为准）。

2、本协议各方的通讯地址以本协议规定的联系地址为准。任何一方变更通讯地址的，应当书面通知另一方。未通知的，视为原地址有效。6不得声称未收到对方的通知，理由是联系地址变更，另一方发送到原通讯地址的通知视为已发送。

第十条 争议的处理

本协议履行过程中发生的争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解，协商或调解不成的，按以下方式解决：

(1)提交___________仲裁委员会仲裁；

(二)依法向有管辖权的人民法院起诉。

第十一条 其他约定

1、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。

2、当本协议的某一条款被撤销或宣告无效时，不影响其他条款的有效性。

3、本协议自双方签署之日起生效。

4、本协议共七页，一式伍份，转让人和受让人各执一份，工商行政管理部门备案一份。

5、本协议的理解和解释应根据合同的目的和文本原则进行。

甲乙双方转让方一(签字)： 受让人一(签字)：

地址： 地址：

联系电话： 联系电话：

转让方二(签字)： 受让人二(签字)：

地址： 地址：

联系电话： 联系电话：

协议签署地址： 签订日期: 年 月 日

二、工商股权转让需要交税吗

依照我国有关法律的规定，工商股权转让是需要缴税的，主要包括：

1、营业税：根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税（2002）191号）对股权转让不征收营业税；

2、个人所得税：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。如股权转让方是个人，需要交纳个人所得税。交纳标准：按照转让成交价减去当初出资价和费用，按照此差额的20%交纳个人所得税；

3、印花税：企业企业股权转让所立的书据，双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税。适用税率为书据所载金额5‰。

三、公司股权转让流程债权债务

（一）公司股权转让的具体流程：

１、领取《公司转让登记申请表》（工商局办证大厅窗口领取）

２、转让营业执照（填写公司转让表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理）

３、转让组织机构代码证（填写企业代码证转让表格，加盖公章，整理公司转让通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理）

４、转让税务登记证（拿着税务转让通知单到税务局办理）

５、转让银行信息（拿着银行转让通知单基本户开户银行办理）

（二）公司股权转让所需资料：

１、《公司转让登记申请表》

２、公司章程修正案（全体股东签字、盖公章）

３、股东会决议（全体股东签字、盖公章）

４、公司执照正副本（原件）

５、全体股东身份证复印件（原件核对）

６、股权转让协议原件（注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字）

（三）公司股权转让后债权问题公司有股权发生转让，同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。

１、股权对内转让的情形

这种情况下，外部债务人的偿还义务没有发生变化，只是股权转让人不再享有分配的权利。此时，转让人在转让股权时，放弃了相应比例的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。

２、股权对外转让的情形

与上述情况不同，股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人，情况则与上述情况相同；而如果股权受让人同时又是外部债务人，就需要分情况讨论：

（１）外部债务人获得公司全部股权，即公司整体转让给了该债务人，则债权债务混同；

（２）外部债务人获得公司部分股权，原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。