股权转让与股权融资的区别
股权转让与股权融资的区别在于,股权转让的主体是转让人和受让人,股权融资的签署主体是原股东和新股东。两者的主要目的和法律后果也有所不同。股权转让人和受让人应当按照万分之五缴纳印花税。
一、股权转让与股权融资的区别
股权转让与股权融资的区别如下:
1.涉及的当事人主体不同。
股权转让合同由转让人(原股东)和受让人(新股东)签订。除优先购买权和是否同意转让外,不转让股权的其他股东不是股权转让合同的当事人。增资扩张合同由公司原股东与新股东签订。
2.目的不同。
股权转让的目的是实现股权流动,以股权转让为代价获得其他交换价值,不扩大企业资金。增资扩股的直接目的是扩大公司的实收资本和可用资金。
3.法律后果不同。
股权转让的法律后果是受让人取代转让人,在公司持有股权。增资扩股的法律后果是原股东人数和身份保持不变,股权持有比例减少,公司股东人数增加。
4.法律依据不同。
股权转让的法律依据是《公司法》第71条、第72条、第141条。增资扩股的法律依据是《公司法》第34条。
二、公司股权转让流程债权债务
(一)公司股权转让的具体流程:
1、领取《公司转让登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)
2、转让营业执照(填写公司转让表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)
3、转让组织机构代码证(填写企业代码证转让表格,加盖公章,整理公司转让通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)
4、转让税务登记证(拿着税务转让通知单到税务局办理)
5、转让银行信息(拿着银行转让通知单基本户开户银行办理)
(二)公司股权转让所需资料:
1、《公司转让登记申请表》
2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)
3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)
4、公司执照正副本(原件)
5、全体股东身份证复印件(原件核对)
6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字)
(三)公司股权转让后债权问题公司有股权发生转让,同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。
1、股权对内转让的情形
这种情况下,外部债务人的偿还义务没有发生变化,只是股权转让人不再享有分配的权利。此时,转让人在转让股权时,放弃了相应比例的收益权,而受让人则依法取得了这部分收益权。
2、股权对外转让的情形
与上述情况不同,股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人,情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人,就需要分情况讨论:
(1)外部债务人获得公司全部股权,即公司整体转让给了该债务人,则债权债务混同;
(2)外部债务人获得公司部分股权,原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。
三、公司股权转让印花税怎么算
目前,股权转让缴纳印花税主要分两种情况:
1、根据财税[2005]11号文件规定,买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据,由立据双方当事人分别按1‰的税率,按照“股权转让书据”交纳印花税。2007年5月30日,该税率已经由1‰调整为3‰.
2、根据国税发[1991]155号文件规定,企业股权转让所立的书据,即除书立的A股、B股股权转让书据以外的股权转让合同,按照“产权转移书据”,按所载金额的万分之五缴纳印花税。
外商投资者境内企业股权境外交易也应缴纳印花税。
根据财税【1988】255号、国税发【1991】155号文件规定,在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人(包括……外国公司企业和其他经济组织及其在华机构等单位和个人),都是印花税的纳税义务人。上述凭证无论在中国境内或者境外书立,均应依照条例规定贴花。印花税暂行条例列举征税的合同在国外签订时,不便按规定贴花时,应在带入境内时办理贴花完税手续。
并且外商投资者境外交易股权只是在境外付款,必须在境内办理审批和转让登记手续。所以该股权转让协议应该在带入境内时按规定的税率贴花。
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