什么是公司人格否认制度

一般来说，由于股东对公司的投资有限，只承担有限责任。但是，为了防止股东侵犯公司利益，损害其他股东利益，有必要对公司债务承担无限责任。以下是公司人格否认制度的详细介绍，希望对大家有所帮助。

一、公司人格否认制度是什么？

公司人格否认制度应当是公司法人格否认制度。

公司法人独立是指公司以自己的名义享有民事权利，独立承担民事义务的主要资格。公司股东以其出资额对公司债务承担责任，即有限责任。法人独立原则和股东有限责任原则是法律赋予公司独立的法人身份和股东享有有限责任的权利，旨在鼓励公众积极投资，充分利用和发挥公司组织形式的优势，为自己寻求利益。但股东往往利用其优势，滥用公司的独立人格和有限责任，损害债权人和社会公共利益。因此，当公司法人格和股东有限责任的滥用打破了股东与债权人之间的利益平衡时，公司法人格否认制度应运而生。

公司法人否认，在英美法中被称为“揭开公司面纱”，在大陆法中被称为“直接责任”，是指防止滥用公司独立人格，保护公司债权人的利益和社会公共利益，否认公司及其独立人格及其背后股东的有限责任，责令公司股东（包括自然人股东和法人股东）直接对公司债权人或公共利益负责，为实现公平正义目标的要求而设定的法律措施。

2005年10月27日，中国重新修订，2006年10月27日 月1 《公司法》第二十条规定了理论界长期讨论的法人否认制度，使该制度具有立法依据。中国修订后的《公司法》第二十条明确了公司法人否认制度：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人的独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益的，应当承担连带责任。该制度是公司法人制度的有益补充，以纠正公司法人制度在具体操作中的不公平为己任。

二、公司人格否认构成条件

（一）法人人格的合法存在。法人人格否认制以法人合法取得的独立人格为前提，且不以完全否认法人人格为最终归缩。若法人无独立人格，法人人格否认便失去了所指向的对象。而法人人格之否认只是对投资者借法人合法外壳规避法律义务的否认，并非是对法人合法、有效存在的否认；这种否认仅仅赋予法人债权人追究股东或董事责任的权利，并未赋予其申请法人成立无效之权。

（二）股东实施了不正当使用或滥用了公司人格之行为。任何法律关系都不是无缘无故产生的，必须由法律事实引起，法律事实包括事件和行为，在公司法人人格否认法律关系中，事件不能导致其产生，只有滥用公司法人人格的行为才能引起公司法人人格否认法律关系。公司法人人格滥用行为的存在，既是公司法人人格否认制度适用的前提，也是其适用的必要条件，这是否认法人人格而由股东或董事承担相关民事责任的行为基础。

（三）对债权人利益造成损害。债权人利益的实际损害是法人人格滥用的结果，这是衡量法人人格是否滥用的一个客观标准，这里的损害不仅指债权人现有财产的减少、丧失，还指债权人的应得利益落空；既包括直接损失，也包括间接地使公司财产失却招致债权人无法实现其权利。只有行为人滥用法人人格给债权人造成了损害，才有必要追究其法律之责；如果没有损害，则无需否认法人人格，只要通过行政的甚至刑事的手段去追究行为人的责任即可，不必以民事责任形式来处理。

（四）滥用公司人格行为与债权人或公共利益损害间具有因果关系。如果受害人不能证明滥用公司人格行为与其损害间存在因果关系则不能胜诉。

（五）行为人主观上有过错。行为人的主观过错是确定民事损害赔偿责任的一般原则，虽然公司人格被否认后，要追究的责任非一般的民事赔偿责任，但主观过错仍是承担这种责任的必要条件。

（六）人格否认制度仅在公司财产不足以清偿债务时方可适用。因为，公司具有足够资产情况下，债权人因其利益已能获得保障，故无必要要求股东承担责任。

三、法人人格否认制度

法人人格否认制度，指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。

法人人格否认理论源于西方，该理论是对传统法人制度的补充与完善。在中国法律中已经得到确认，即《公司法》第二十条第三款。法人制度在中国发挥着推动投资增长和迅速积累资本作用的同时，也被其股东用作逃避契约或法律义务，牟取非法利益的工具，并且此等现象相当普遍。解决这些问题，仅仅依靠原先的法人制度是不够的，因此我国立法者引进了西方的法人人格否认理论作为传统法人制度的补充和完善，以实现法人制度设计的初衷，实现法律的公平、正义价值。