公司法上的公司人格否认制度，公司法人人格否

《公司法》中的公司人格否认制度主要体现在《公司法》第二十条第一款和第三款的规定中。公司法人人格否认制度的特点仅存在于具体的法律关系中。当公司法人合法取得法人资格并适用该制度时，股东具有公司的主导地位。

一、公司法中的公司人格否认制度

公司法中的公司人格否认制度如下：

《公司法》第二十条规定，股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人的独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益。

第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

通过对本条款的审查，我们可以得出以下理解：行为的主体必须是公司股东，而不是经理和其他高级管理人员；行为人必须逃避债务；逃避债务必须滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任，逃避债务与严重损害公司债权人利益之间必须有因果关系；行为的受害者是债权人，而不是其他股东或其他人；行为的后果是股东对公司债务承担连带责任。

二、公司法人人格否认制度的情形有哪些

1、公司资本显著不足

这里所说的资本显著不足，是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。

2、利用公司回避合同义务

公司被用来回避合同义务的情形主要包括：

（1）为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动；

（2）通过成立新的公司逃避债务，主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务；

（3）利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。

3、利用公司规避法律义务

利用公司规避法律所规定的强制性义务，有损社会公共利益，缺乏存在的合法性和正当性，因而也成为适用法人人格否认的情形之一。

4、公司法人人格的形骸化

公司法人人格形骸化实质是公司与股东完全混同。

三、法人人格否认制度的适用条件

1、从主体条件看，公司必须具有独立的法人人格

公司设立合法有效是公司取得独立人格的前提，也是公司人格否认的前提，各国公司法都对公司的合法有效及公司享有独立的人格规定一系列的条件，如要有独立的财产，有章程，有组织机构和场所，能独立承担民事责任，依法成立等。如果公司欠缺以上条件，其设立就被认为无效，公司不能成立，股东也不会享有因公司人格独立而产生的有限责任制度的保护，公司人格否认也就毫无意义。

2、股东行为时过错为故意

过错即行为人违法时的主观心理状态，故意是指行为人预见自己行为的结果，仍然希望其发生或放任其发生的心理状态。就行为股东而言，主观上为故意更为切合实际，以获利之结果出现为目的。

3、从行为方面来看，股东实施了使公司形骸化的行为

即股东的行为造成了公司徒有其表或资本不足。这些行为主要有两种股东对公司的自损行为和公司资本不足。

4、结果要件，公司人格否认应当以债权人遭受损失为前提

公司人格否认制度是为了防止公司股东滥用公司独立人格，侵害债权人利益而设，债权人只有在债权遭受损失即债权得不到实现时，才有权利要求法院适用公司人格否认制度。

5、行为与结果有因果关系

即股东之行为与债权人受害结果之间有着必然的因果关系，而非偶然。