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我国公司法人格否认的定义是什么

发布时间 : 2023.06.13 16:26:55 浏览 1344

中国公司法人格否认的定义是股东故意逃避责任,责令股东直接对公司债权人或公共利益负责的制度。公司法人人格否认制度的适用包括公司资金明显不足、利用公司回避合同义务等。

一、中国公司法人格否认的定义是什么?

中国公司法人格否认的定义是指股东滥用法人独立制度,故意逃避责任,否认公司在本案中的独立人格,责令股东直接对公司债权人或公共利益负责,维护公平的法律制度。

《中华人民共和国公司法》 第二十条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人的独立地位和股东有限责任,损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

公司法人格否认

二、公司法人人格否认制度含义

公司法人人格否认制度是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限对公司债务承担有限责任的权利,而应对公司的债务承担连带责任的一种责任追究制度。

但公司法人人格否认制度并不是公司法人制度的否认,相反其是公司法人制度的补充和升华。正是因为公司法人人格否认制度,证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。因为公司法人人格否认制度是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷,即公平、平等、正义,而为他人控制和操纵,已不再具有独立性质。法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。

因此,这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否认,恰恰相反是对法人人格的严格恪守。运用法人人格否认制度所否认的法人,实际上是一个被控制了的,失去人格独立性的法人空壳,所以该制度有效地维护了法人制度的健康发展,防止了法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。

实践中公司股东滥用公司法人独立人格的情形多种多样且相当隐蔽,以立法的形式来固定公司法人人格否认制度的适用条件和场合,已经远远超出了立法者之能力。但该制度缺乏可操作性,又无相关司法解释加以规范,以致于广大法官在司法实务中对公司法人人格否认制度的适用标准分歧很大。

三、公司法人人格否认原则

应当如何理解法人格否认理论的本质?日本学者森本滋曾做过一段精辟解说:“公司法人格否认法理是指对照法人制度的目的,就某一公司而言,贯彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念,并不对该公司的存在给于全面否认,而是在承认其法人存在的同时,只就特定事案否认其法人格的机能,将公司与其股东在法律上视为同一体”。可见,法人格否认理论在本质上绝不同于法人否认说,相反却是以承认公司具备独立法人人格为前提条件只针对特定个案中公司独立人格予以否认并对特定的个案中失衡的利益体系进行事后的调整与规制。正如英美学者颇具浪漫色彩的描述那样,这是在“由公司形式所竖立起来的有限责任之墙上钻一个孔,但对被钻之孔以外的所有目的而言,这堵墙依然矗立着”。因此,在适用法人格否认理论的场合下,绝非等同于完全彻底地否认公司的独立法人格,这有别于撤销公司成立、解散公司法人组织等措施,这只是针对特定的具体的某一法律关系而言,暂时性地否认公司法人格,而将公司人格与其股东人格视为同一人格,即无视公司人格的屏障作用,穿透公司这堵墙(这层面纱)将股东拉出来为公司债务承担其出资额以外的责任。

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