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公司人格否认制度的适用条件和特点

发布时间 : 2023.06.13 16:27:42 浏览 972

公司人格否认制度的适用条件包括四个条件:前提条件、行为条件、危害后果和因果关系。其特点是,当公司取得法人资格并被否认时,需要直接承担责任的股东应具有公司主导地位等特点。

一、公司人格否认制度的适用条件

公司人格否认制度的适用条件:

1.前提条件:公司已合法取得独立人格。只有在工商行政管理机关取得法人资格后,才能否认法人人格。

2.行为条件:股东不正当使用或滥用公司法律人格。具体表现为股东使用控制权不当、滥用法人独立人格、规避法律和合同义务的违法行为。

3.危害后果:对债权人利益或社会公共利益造成损害。

4.因果关系:滥用公司法人独立人格与损害债权人利益或社会公共利益之间的因果关系。

公司司盟企服提醒您,当公司财产足以偿还债务时,不得适用公司法人否认制度。此时,股东可以提起股东衍生诉讼(也称为代位诉讼和代表诉讼)。

企业人格否认制度

二、公司人格否认制度的构成要件

第一,法人人格的合法存在。法人人格否认制以法人合法取得的独立人格为前提,且不以完全否认法人人格为最终归缩。

第二,股东实施了不正当使用或滥用了公司人格之行为。任何法律关系都不是无缘无故产生的,必须由法律事实引起,法律事实包括事件和行为,在公司法人人格否认法律关系中,事件不能导致其产生,只有滥用公司法人人格的行为才能引起公司法人人格否认法律关系。

第三,对债权人利益造成损害。债权人利益的实际损害是法人人格滥用的结果,这是衡量法人人格是否滥用的一个客观标准,这里的损害不仅指债权人现有财产的减少、丧失,还指债权人的应得利益落空。

三、公司法人人格否认制度适用的情形有哪些

1.公司资本显著不足

公司资本不足是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足,其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。

2.利用公司回避合同义务

在公司被用来作为回避合同义务的场合,公司的法人人格通常也将被否认。公司被用来回避合同义务的情形主要包括:

(1)为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动,如竞业禁止义务、商业保密义务、不得制造特定商品的义务等;

(2)通过成立新的公司逃避债务,主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务;

(3)利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。

3.利用公司规避法律义务

利用公司规避法律所规定的强制性义务,如为了逃税、洗钱等非法目的而成立公司等。

4.公司法人人格的形骸化

公司法人人格形骸化实质是公司与股东完全混同,公司仅仅是股东的另一形象,是股东行为的工具,因而失却独立存在的价值。

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