公司法人人格否认制度特征

在许多情况下，公司法人人格否认制度发生在公司滥用法人人格和债权人补救过程中，因为公司法人人格否认制度在实践中很少出现，所以很多人对公司法人人格否认制度不太熟悉，那么公司法人人格否认制度的特点是什么呢？下面由司盟企服小编为您推广科学！

一、公司法人否认制度的特点 

1、公司已取得法人资格 格。

公司已按照法定条件和程序完成法人登记，成为法人。只有这种合法的公司法人才能成为公司法人人格否认制度的对象，如果公司没有合法身份，没有独立的法人资格，不能行使法人的权利，其所有行为及其后果将被视为无效，不适用公司人格否认制度，要求股东或成员对公司实体行为或债务承担责任。一句话，“没有人格，就没有必要否认”。

 2、公司法人人格否认制度仅存在于具体的法律关系中，不同于法人否认制度。 

法人否认是定义法人本质的理论，从根本上否认法人的客观存在，理论上否认法人制度。也不同于公司的强制解散，即国家主管机关根据职权对公司法人的全面永久剥夺，使公司不复存在。有人认为，公司法人否认制度包括“国家彻底剥夺公司法人人格，即取缔公司法人人格”。当然，这种说法是不正确的。

公司法人人格否认制度仅限于公司案件、暂时和相对否认，不影响公司的持续存在，因此不是法人人格的根本否认，一般是因为公司滥用法人人格和债权人补救或因公司实施违法行为和制裁。公司法人人格否认的效力是对人的，而不是对世界的；它是基于特定的原因，而不是普遍适用的。

 3、公司法人人格否认制度不同于个人股东和法人股东的适用。 

德国《股份公司法》第三百二十四条规定，“母公司有义务赔偿加入公司造成的其他结算损失，只要损失超过基本储备和利润储备。”在股东中，公司比股东更容易“刺穿公司的面纱”已经成为一种传统观点。

 4、直接承担责任的股东在适用公司法人人格否认制度时，应当具备公司的主导地位 力。 

通过决策反映了所谓的支配力。所谓的积极股东应当承担责任和义务。只有积极股东才有可能滥用公司的法人人格和机会。消极股东是指无权参与公司经营管理或者有权参与公司经营管理但不能或者不愿意参与公司经营管理的股东。滥用公司法人人格与其无关。其他非股东，如董事和经理，也可能成为公司法人否认责任的承担者，因为他们对公司也有决策权。

5、公司债权人只能提出诉讼，公司本身或者公司股东不得主张，也不得依照法院的职权采用。

一般认为，由于股东选择以公司的形式经营，在享受公司制度的好处的同时，必须承担相应的负担，接受公司作为独立法律主体的所有法律后果，包括不利后果，如果允许公司本身或公司股东要求否认公司人格（即所谓的“反向开放”或“反向刺穿”），将违背建立公司人格否认制度的目的。

二、公司法人人格被滥用的几种表现形式

我国是由计划经济走向市场经济，在计划经济时代企业无任何自主性，严重扼杀了企业的积极性。为此，我国公司法非常强调法人人格的独立性，强调公司责任的有限性。而一些出资人就借机滥用公司独立人格规避法律、逃避债务。根据笔者多年的办案实践，参考其他学者的论述，归纳出公司法人人格被滥用的主要表现形式，作为我国适用公司法人人格否认制度的事实依据。

１．空壳公司。投资者借钱成立公司，在公司成立后，即将其投入的资金抽逃还债，企业实则是空壳。一旦公司经营失败，欠下债务时，公司根本不具备偿付能力，投资者以公司负有限责任为由拒绝承担赔偿责任。

２．虚假出资。虚假出资包括两种情形：一种是地方政府为了获得招商引资的政绩，明知投资者资金不足，仍然鼓励投资者设立公司，强迫工商登记机关予以登记，导致新成立的公司很多，账面上投资额不少，但实际投资很少；二是一些投资者采用欺骗手段，利用虚假的出资证明骗取工商机关予以登记。虚假出资不仅影响企业自身正常的经营活动，还影响企业对外清偿债务的能力。

３．利用公司被吊销逃避债务。一些投资人在公司负债严重的情况下，“故意不参加年检，迫使工商行政管理部门吊销其营业执照，股东或出资者既不依法组织清算，也不向工商行政管理部门注销登记，而是以原有的营业场所、经营人员、董事会异地重新设立公司组织经营，并将原公司的主要业务转入新公司，以达到逃脱原公司巨额债务之不当目的。”实践中吊销营业执照已成为公司股东合法逃避债务的有效方式。

４．利用破产逃避债务。一些人在经营公司时（以下称甲公司），有意识地将公司资产抽逃出来办另外一个公司（以下称乙公司），然后将债务集中于甲公司，将利润集中于乙公司，当甲公司资不抵债时，申请破产，以此逃避债务。实践中企业破产已成为公司股东合法逃避公司债务的主要方式之一。

５．设立具有独立法人地位的子公司逃避债务。某些公司设立子公司不是因为业务的发展，而是为了分散经营风险或者干脆借助子公司敛钱。子公司表面上独立，实质上受母公司绝对操纵、控制，只是母公司实现其目标的“工具”。子公司的利润上缴母公司，母公司的债务下放子公司。当子公司“负下巨额债务或濒临破产时，母公司则假借子公司独立人格这块挡箭牌，拒绝对其债务承担清偿责任。”

６．股东强迫公司实施有损公司利益的行为。虽然股东也有损失，但从其他方面获得的利益往往超过其作为股东所受到的损失。

三、公司法人人格否认的法律后果

公司法人人格的否认所解决的是滥用公司法人格的问题，包括利用公司规避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。公司法人人格否认的目标则是否认已有的公司法人人格，否认其财产、责任、存续、诉讼主体资格、人事和业务的独立性，使其控制股东对其债务承担无限责任。公司法人人格否认不会导致公司法人格的一般否认，而只是针对特定事件，否认公司独立于享有控制权的股东，从而将因此特定事件所产生的债务归于公司股东身上，而对于此特定事件之外的公司其他事务来说，公司仍具有法人的独立地位，公司的股东也仅对公司债务承担有限责任。