公司法人否认制度的利弊

在现实生活中，公司法人的作用非常重要。中国规定了法人人格否认制度。法人人格否认制度具有重要意义。公司法人人格否认制度的优缺点是什么？司盟企服小编为您整理了相关法律知识。让我们看看。我相信这会对你有帮助。

一、公司法人否认制度的利弊

法人人格否认制度是一种法律制度，要求股东对法人债务承担连带责任，以保护债权人的利益或社会公共利益。

第一，法人人格否认制度是公司法人制度必不可少、有益的补充。当他人控制和操纵公司时，公司不再独立，法律将忽视法人的独立人格，追究法人背后操纵者的法律责任。这不是对法人制度的否认，而是对法人人格的严格遵守。法人人格否认制度作为在特定条件下保护社会公共利益，特别是公司债权人利益的手段，有效地维护了法人制度的健康发展。从这个意义上说，法人人格否认制度也是法人制度的补充和升华。正是法人人格否认制度捍卫了法人制度的公平、合理和正义。

二是法人人格否认制度也是法人制度的完善和发展。就像自然人的独立人格一样，除了自然死亡外，还有宣告死亡的制度。法人独立人格除了消灭制度外，还有否认制度。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效防止犯罪分子滥用法人独立人格和有限责任的特点，逃避法律或约定的义务，从而保护社会公共利益和公司债权人的利益。使法律从形式上的公平合理走向实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人的理论。

二、什么是公司法人人格否认制度

对于公司法人“人格否认”,在英美法系中称为“揭开公司的面纱”,在大陆法系中称为“股东直索责任”,是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求。

我国先行公司法第20条，对公司法人人格否认制度予以了明确：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

这一制度，是对公司法人制度的有益补充，以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平现象。

三、公司法人人格否认制度的特征 

公司已经按法定的条件和程序完成了法人登记，成为合法的法人。只有这种合法的公司法人才能成为公司法人人格否认制度的作用对象，如果一个公司没有合法身份，不具备独立之法人资格，它就不能行使法人之权利，其所有行为及其后果将被视为无效，也就不存在适用公司人格否认制度而要求公司股东或成员就公司实体之行为或债务承担责任之必要。一句话，“无人格，就无否认之必要”。

法人否认说是界定法人本质的一种学说，这种学说从根本上否认法人的客观存在，是从理论上对法人制度的一种否认。也不同于公司的强制解散，即国家主管机关依据职权对公司法人的全面的永久的剥夺，公司因此而不复存在。有些人认为，公司法人人格否认制度包含“国家对公司法人人格的彻底剥夺，即是对公司法人人格取缔”，当然这种说法是不正确的。

公司法人人格否认制度仅限于对公司个案的、一时的和相对的否认，并不影响公司的继续存在，因此并非法人人格的根本否认，而且一般是因为公司的滥用法人人格而对债权人的补救或者是因为公司实施了违法行为而对其实施的制裁。公司法人人格否认的效力是对人的，而非对世的;是基于特定原因的，而非普遍适用的。

德国《股份公司法》第三百二十四条规定“母公司负有对已加入公司产生的其他结算亏损给予补偿的义务，只要此种亏损超过了基本储备金和赢利储备金。”在股东是公司比股东是个人更容易“刺破公司面纱”已成为传统的看法。

所谓支配力是通过决策体现出来的。负有承担责任义务的应是所谓的积极股东，只有积极股东，才有滥用公司法人人格的可能性和机会。而消极股东是相对应是指没有参与公司经营管理权利或有权参与公司经营管理但不能或不愿意参与公司经营管理的股东，公司法人人格的滥用与其无关。另外一些非股东如董事、经理因其同样具备对公司的决策权，亦有可能成为公司法人人格否认责任的承担者。

通说认为，既然股东选择了以公司的形态进行经营，在享受公司制度带来好处的同时，就必须承担相应的负担，接受公司作为独立法律主体的一切法律后果，包括对其不利的后果，如果允许公司本身或公司股东主张否认公司人格(即所谓“反向揭开”或“反向刺破”)，将有悖于设置公司人格否认制度的目的。