公司解散诉讼的法律规定是什么？

发布时间 : 2023.05.31 18:36:03 浏览 707次

公司解散诉讼的法律规定是什么？《公司法》第一百八十条至第一百九十条规定了解散原因、解散程序、清算组权力、解散后债务处理等内容。为了帮助您更好地了解相关的法律知识，司盟企服小编整理了相关内容，让我们一起了解。

公司解散诉讼的法律规定是什么？

《中华人民共和国公司法》(2005修订)

第一百八十三条　【股东要求法院解散公司】公司经营管理存在严重困难，继续存在会给股东利益造成重大损失。其他方式无法解决的，持有公司全体股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

[实施日期]2008.05.19

第一条　人民法院应当受理单独或者共同持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼并符合《公司法》第一百八十三条规定的：

(一)公司持续两年以上不能召开股东大会或股东大会，公司经营管理严重困难；

（2）股东表决不能达到法定或公司章程规定的比例，两年以上不能作出有效的股东大会或股东大会决议，公司经营管理严重困难；

(三)董事长期冲突，不能通过股东大会或者股东大会解决，公司经营管理有严重困难的；

(四)经营管理出现其他严重困难，公司继续存在会给股东利益造成重大损失。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受损，或者公司损失、财产不足以偿还全部债务，公司被吊销企业法人营业执照未清算，人民法院不予受理。

第二条　股东提起解散公司诉讼，申请人民法院清算公司的，人民法院不予受理。人民法院可以告知原告，人民法院判决解散公司后，组织清算或者申请人民法院按照《公司法》第一百八十四条和本规定第七条的规定清算公司。

第三条　股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，人民法院可以在不影响公司正常经营的情况下保全。

第四条　股东以公司为被告提起解散公司诉讼。

原告以其他股东为被告提起诉讼的，人民法院应当通知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的诉讼。

原告应当通知其他股东或者人民法院提起解散公司诉讼。其他股东或者有关利害关系人以共同原告或者第三人的身份申请诉讼的，人民法院应当予以批准。

第五条　人民法院在审理解散公司诉讼案件时，应当注意调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资的形式使公司存在，不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应当予以支持。当事人不能协商使公司存在的，人民法院应当及时作出判决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内转让或者注销股份。原告在股份转让或者注销前，不得以公司收购股份为由对抗公司债权人。

第六条　人民法院对解散公司诉讼作出的判决对公司全体股东具有法律约束力。

人民法院驳回解散公司诉讼请求后，以同一事实和理由提起解散公司诉讼的股东或者其他股东不予受理。

最高人民法院副院长习晓明在全国民商审判工作会议上的讲话——充分发挥民商审判的作用，为建设社会主义和谐社会提供司法保障

（ 2007年5月30日）

(三)审理涉及公司纠纷案件的问题

二是尊重公司的团体性，维护商业主体的稳定性。正确把握《公司法》第一百八十三条关于公司僵局的处理股东要求解散公司规定的立法宗旨。股东提起公司解散诉讼的原因必须是公司经营管理存在严重困难，持续存在会给股东利益造成重大损失。这里经营管理的严重困难不能理解为资金短缺、严重损失等经营困难，而应理解为严重的内部管理障碍，主要是股东机制失败，不能决定公司的经营管理：股东利益损失不是指个人股东利益损失，而是指公司瘫痪造成的投资者整体利益损失。在审判过程中，要注意充分利用调解手段。首先，寻求诉讼当事人之间的和解，当事人不能和解的，应当通过股权转让和减少注册资本，尽量促进争议股东的分离，保持公司作为商业主体的存在，维护公司、股东、公司债权人等相关主体的整体利益。只有在各种可能的手段和方法耗尽后仍无法解决矛盾的情况下，才能采取强制解散的方式。

第四，正确处理多数资本决策原则与少数股东权利保护的关系。保护少数股东利益一直是公司诉讼的焦点。一方面，我们应该认识到，大多数资本的决定性原则是公司法基本原则是维持公司治理结构正常运行不可或缺的基本制度，在案件审理过程中应充分落实。然而，目前的公司诉讼也反映了大量控股股份东方利用对公司的控制地位，滥用多数资本决策原则，侵犯少数股东的权利。因此，在案件审理过程中，要注意在资本多数决策原则和少数股东权利保护之间寻求适当的利益实现资本多数决定性原则的遵守和少数股东权利的保护并重。在审判实践中，要注意区分股东权的类型，正确选择保护方法。对于股东固有的，非股东自身的同意不可剥夺的权利，被控股股东侵权要求救济的，应当予以支持：尊重公司大部分股东的意愿：虽然大部分资本决策原则被控股股东滥用权利侵犯的，应当依照公司法第二十条关于不得滥用权利的规定，保护少数股东的合法权益。

上海市高级人民法院关于印发《关于审理公司纠纷案件若干问题的通知》

(沪高法民二[2006]8号)

5.如何理解新修订的《公司法》第一百八十三条规定的“持有公司全部股东表决权10%以上的股东”的问题？

根据新修订的《公司法》第一百八十三条规定股东要求法院解散公司的诉讼，必须由“持有公司全部股东表决权10%以上的股东”提起。对此，提起公司解散诉讼的原告应理解为可以持有公司公司全体股东表决权超过10%（包括本数）的单个股东，也可以是公司全体股东总表决权超过10%（包括本数）的多个股东。

六、受理的股东解散公司诉讼案件应当如何收取受理费

鉴于股东要求解散公司的诉讼案件属于财产纠纷案件，在最高法院明确规定此类案件的受理费之前，市法院应当按照解散公司的注册资本金额收取受理费。

7.法院应如何解散符合受理条件的股东解散公司案件的判决主文？

对符合受理条件的股东要求解散公司的案件，法院应当作出是否允许解散公司的判决。支持股东解散公司诉讼的，判决主文为“许可”××××公司解散。不支持股东解散公司诉讼的，判决主文为“驳回原告”××请求解散××××公司的诉讼请求”。

八、股东在提起解散公司诉讼时，要求清算公司，如何处理问题

根据新修订的《公司法》第一百八十四条法院规定，公司解散后，由有关清算义务人组成清算组，对公司进行清算。股东无权要求法院清算公司。因此，股东要求法院进入公司受理法院应当解释当事人的清算请求，当事人应当撤回当事人的清算请求；当事人坚持清算的，法院应当驳回当事人的清算请求。

九、法院驳回股东解散公司诉讼请求后，股东是否应当重新提起解散公司诉讼

经审理，法院认为股东解散公司的请求不符合法律规定，驳回了股东的请求。如果判决生效后没有新的事实，股东以同样的理由再次提起解散公司诉讼，法院将不予受理。

山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）

(2006年12月26日，省法院审判委员会第68次会议讨论通过　鲁高法发[2007]3号发布

六、处理司法解散公司纠纷

87、股东依照《公司法》第一百八十三条的规定要求解散公司的，由公司住所地人民法院管辖。

88、股东要求解散公司的，以公司为被告，公司其他相关股东为第三人。

89、代表公司10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。股东的诉讼权不受投资缺陷的影响。

在诉讼中，原告丧失股东资格或者实际表决权不足10%的，人民法院应当裁定驳回诉讼。

90、公司章程规定，股东不得要求解散公司，或者比《公司法》第一百八十三条更严格地限制解散条件的，无效。

91、有下列情形之一的，人民法院可以认定《公司法》第一百八十三条规定的“公司经营管理严重困难”：

(一)公司在经营过程中遇到重大困难，继续经营将给公司造成不可挽回的损失；

(二)股东之间存在严重分歧，长期不能形成有效决议的；

(3)公司有其他不可持续的原因。

92、人民法院认为公司符合解散条件的，应当依法作出解散公司的判决。判决的主要文件是：XX公司在判决生效之日解散。

93、人民法院不得同时命令解散公司并组织清算小组进行清算。当事人申请清算小组清算的，依照本意见第九十五条、第九十八条、第九十九条的规定处理。

94、人民法院审理司法解散公司案件时，应当注意调解，鼓励当事人达成和解。

陕西省高级人民法院关于印发《关于处理公司纠纷、企业重组、不良资产处置、刑事、民事交叉等民事、商业问题的通知》

2007.12.06实施日期

四、公司解散清算

公司解散分为三种类型：合意解散、行政强制解散和法院判决解散：《公司法》第一百八十一条第一款第（1）至（3）项规定合意解散，第（4）项为行政强制解散，第（5）项为判决解散。一旦公司解散，并不意味着立即消除公司的法人人格。它只会直接导致公司经营权能力的丧失和公司清算的开始，这也是公司人格消除的原因。

根据《公司法》第一百八十一条第一款(五)项的规定，公司解散诉讼一般限于《公司法》第一百八十三条的规定。解散公司案件审查立案时，除民事诉讼法第一百零八条规定外，还应当审查该诉讼的特殊性是否符合《公司法》第一百八十三条规定的条件。在审判实践中，当公司股东大会决议解散公司或公司被行政机关吊销营业执照时，由于公司或对方股东不组织清算，一方股东向人民法院起诉解散公司的情况。股东大会决议解散或公司吊销营业执照是公司解散的原因。一旦公司被解散或吊销营业执照，这意味着公司已经解散，公司只存在解散后的组织清算问题。当事人再次向法院起诉解散公司的，属于公司的重复解散，也缺乏相应的诉讼权利，其起诉应当依法予以驳回。

在公司解散诉讼案件的审判过程中，应当注意以下问题：

一是准确把握公司解散的条件。人民法院适用《新公司法》第一百八十三条判决公司强制解散时，应当重点审查以下三个方面：（1）确实存在公司僵局或者董事和实际控制人的压迫。主要是指公司经营管理的严重困难和僵局，股东无力打破僵局，公司僵局的持续存在将给股东和公司造成不可弥补的重大损失；或者公司董事、实际控制人或者以非法、压制的方式行事管理或处罚明显失误，危及公司存立。(2)提起诉讼的股东用尽了其他救济手段，无法通过其他方式解决公司僵局。这里的其他救济手段主要是指公司内部救济手段，即原告应当使用公司法赋予的股东权利，耗尽公司内部自力更生的救济，但仍不能解决僵局或欺凌问题，可以选择诉讼手段。(三)原告应当是持有公司全体股东表决权10%以上的股东。以起诉之日为准，可以是一个股东，也可以持有几个股东的10%。

二是被告的适当性。公司法律法规提起公司解散诉讼的原告资格已经确定，但没有规定公司解散诉讼的被告资格。在司法实践中，地方法院的做法并不一致：有些公司被视为公司起诉，有的起诉对方股东为被告，公司为被告，对方股东为共同被告或第三人。公司解散诉讼是公司组织的诉讼，关系到公司能否继续生存。因此，公司应作为此类诉讼被告。至于公司其他股东是否应一起参与诉讼，由于公司解散诉讼主要涉及原告股东与对方股东（如控制股东或侵权股东）之间的冲突，对方股东一般应进行对被告提起诉讼；对其他股东，可根据案件审理需要列为第三人。

第三，将调解设置为必要程序。公司解散往往涉及许多利益平衡问题，如公司与股东、股东、公司与交易第三方、公司与员工等，以解决当事人之间的纠纷为了避免解散公司的不利影响，人民法院应当将调解作为公司诉讼中的必要程序，积极寻找强制解散公司的有效替代方案，本着非解散措施优先的原则。尽量充分发挥股东退出机制的作用，让“股东离散”而不是“公司解散”，以合理价格将股份转让给一方股东；或者允许异议股东要求另一方回购股份拯救公司的目的。

第四，人民法院判决公司解散时是否应当共同判决公司清算。一些法院认为，根据公司僵局和股东欺凌的现实，法院在判决公司解散的同时，应当共同裁决公司清算，合理领导公司清算，有利于纠纷的全面彻底解决。本质上，根据《公司法》第一百八十一条的规定，人民法院依法作出解散公司的判决后，只有公司解散的原因，相当于《公司法》第一百八十一条规定的其他四个解散原因，如吊销营业执照、责令关闭或者撤销。根据《公司法》第一百八十四条的规定，公司应当自解散原因之日起十五日内成立清算组进行清算。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。因此，在判决公司解散时，公司能否自行清算还没有定论，人民法院不应一起判决公司强制清算。

第五，人民法院是否应当同时起诉解散清算公司。当事人同时起诉解散清算公司的，人民法院应当作出必要的解释，告知当事人应当依照公司法第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八十四条的规定根据公司的实际情况，选择起诉解散公司或起诉清算公司。当事人坚持一并主张的，人民法院不予受理清算诉讼。公司解散、清算已受理的纠纷案件人民法院应当按照公司解散案件进行审理，驳回当事人的清算请求。同时，应当通知当事人，人民法院判决解散公司的，当事人可以依照《公司法》第一百八十四条的规定自行清算，不能自行清算的，可以请求人民法院清算公司。《公司法》第一百八十四条仅规定，公司债权人有权向人民法院申请强制清算。我们认为，当公司不能自行清算时，不仅会损害公司债权人的利益，还会损害公司股东的利益。因此，公司股东在公司不能自行清算时，应当向人民法院申请强制清算。

解散公司诉讼