法人人格否认制度名词解释

法人人格否认制度是指公司股东在法人人格的基础上，滥用股东权利逃避债务，导致第三人否认公司人格，股东失去有限责任债务的相关权利，应与公司债务承担连带责任，是一种责任调查制度，也称为揭开公司面纱。

一、法人人格否认制度名词解释

公司法人人格否认制度是指当公司股东滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任逃避债务时，股东失去了仅限于出资额对公司债务承担有限责任的权利，对公司债务承担连带责任的责任调查制度。

但公司法人人格否认制度不是公司法人制度的否认，而是公司法人制度的补充和升华。正是因为公司法人否认制度证明和捍卫了法人制度的公平、合理和正义。因为公司法人人格否认制度是法人利用偏离法律赋予法人人格的原始初衷，即公平、平等、正义，对他人的控制和操纵不再具有独立性。法律将无视法人的独立人格，追究法人背后操纵者的法律责任。

因此，从法人人格确认到法人人格否认的回归并不是对整个法人制度的否认，而是对法人人格的严格遵守。利用法人人格否认制度否认的法人实际上是一个失去人格独立性的控制法人空壳。因此，该制度有效地维护了法人制度的健康发展，防止了法人制度的价值目标不受偏见和异化。

在实践中，公司股东滥用公司法人独立人格的情况多种多样，相当隐蔽。公司法人人格否认制度的适用条件和场合以立法的形式固定，远远超出了立法者的能力。因此，我国《公司法》第二十条只有原则性规定。然而，该制度缺乏可操作性，也没有相关的司法解释来规范，因此大多数法官在司法实践中对公司法人人格否认制度的适用标准存在很大差异。

二、公司人格否认制度的内容是什么

公司人格否认制度，又称“刺破公司的面纱或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

在公司人格否认中，保护的就是债权人的权利。对债权人来说，他可以就这个债权，找其中的任何一个股东来清偿债务。对公司内部来说，应当看成一个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务（公司或其内部股东不许推债、逃债）。其目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否认股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。

三、公司人格否认构成条件

（一）法人人格的合法存在。法人人格否认制以法人合法取得的独立人格为前提，且不以完全否认法人人格为最终归缩。若法人无独立人格，法人人格否认便失去了所指向的对象。而法人人格之否认只是对投资者借法人合法外壳规避法律义务的否认，并非是对法人合法、有效存在的否认；这种否认仅仅赋予法人债权人追究股东或董事责任的权利，并未赋予其申请法人成立无效之权。

（二）股东实施了不正当使用或滥用了公司人格之行为。任何法律关系都不是无缘无故产生的，必须由法律事实引起，法律事实包括事件和行为，在公司法人人格否认法律关系中，事件不能导致其产生，只有滥用公司法人人格的行为才能引起公司法人人格否认法律关系。公司法人人格滥用行为的存在，既是公司法人人格否认制度适用的前提，也是其适用的必要条件，这是否认法人人格而由股东或董事承担相关民事责任的行为基础。

（三）对债权人利益造成损害。债权人利益的实际损害是法人人格滥用的结果，这是衡量法人人格是否滥用的一个客观标准，这里的损害不仅指债权人现有财产的减少、丧失，还指债权人的应得利益落空；既包括直接损失，也包括间接地使公司财产失却招致债权人无法实现其权利。只有行为人滥用法人人格给债权人造成了损害，才有必要追究其法律之责；如果没有损害，则无需否认法人人格，只要通过行政的甚至刑事的手段去追究行为人的责任即可，不必以民事责任形式来处理。

（四）滥用公司人格行为与债权人或公共利益损害间具有因果关系。如果受害人不能证明滥用公司人格行为与其损害间存在因果关系则不能胜诉。

（五）行为人主观上有过错。行为人的主观过错是确定民事损害赔偿责任的一般原则，虽然公司人格被否认后，要追究的责任非一般的民事赔偿责任，但主观过错仍是承担这种责任的必要条件。

（六）人格否认制度仅在公司财产不足以清偿债务时方可适用。因为，公司具有足够资产情况下，债权人因其利益已能获得保障，故无必要要求股东承担责任。