企业并购的一般操作流程

有时候，企业之间的并购并不是一件坏事。对于一些小企业来说，他们可能会寻求更好的发展和更广泛的资源和联系。那么，企业并购的一般运营流程是什么呢？我相信你会对此产生浓厚的兴趣。今天，司盟企服小编将带您详细了解这个问题。下面，请参见详细介绍。

一、企业并购的一般操作流程

1、确定收购意向(签署收购意向书)。

股权收购涉及一系列复杂的法律和财务问题，整个收购过程可能需要很长时间，包括双方的早期接触和基本意图的实现。在达到基本的收购意向后，双方必须有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成做好准备。准备过程必须涉及双方的相关费用和双方基本文件的披露，如果收购或假收购商业秘密，将不可避免地给任何一方带来损失，同时防止被收购方可能与他人协商收购，最终拒绝收购，必须有锁定期，因此意向必须足够预防可能出现的问题。

2、收购方作出收购决议。

收购基本意向达成后，双方必须妥善安排收购工作。收购方为公司的，需要召开股东大会，就股权收购形成决议。收购权限由公司董事会行使的，以董事会的形式收购决议。该决议是公司作为收购方进行收购的基本文件。如果收购方是个人，则个人可以直接表达其意图。

3、目标公司召开股东大会，其他股东放弃优先购买权。

这是基于《公司法》规定的相应安排。众所周知，股权收购本质上是目标公司股东转让股权的行为，必须符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《公司法》的规定，股东转让股权必须经公司表决权股东一半以上同意，其他股东在同等条件下优先购买转让股权。为顺利完成收购，目标公司股东必须召开股东大会，就上述事项作出决议，明确同意转让，放弃优先购买权。上述股东会决也是收购和约的基本文件。

4、对目标公司进行尽职调查，明确收购对象的基本情况。

尽职调查是律师非诉讼业务的基本环节，也是律师的基本质量要求，在尽职调查过程中，律师必须遵循勤奋、谨慎的原则，对被调查对象有全面、详细的了解，必要时可聘请相关会计机构协助调查。尽职调查形成的最终报告将成为买方签署收购和合同的最基本判断。尽职调查的内容可以根据《律师承担有限公司收购业务指南》规定的内容进行操作，并根据实际收购目的进行重点调查。

5、签订收购协议。

在上述工作的基础上，双方最终就收购问题达成协议，并签署收购协议。收购协议的制定和签署是收购工作中最核心的环节。收购协议必须统一安排收购中涉及的所有问题。一旦协议签署，该协议将立即生效，并在没有批准的情况下限制双方。同时，该协议也是双方权利义务和后续纠纷解决的最基本的文件。

6、办理后续变更手续。

与一般交易不同，股权收购必然涉及股东变更、法人变更、公司章程修改等问题。目标公司及其股东必须履行相应的协助义务，办理上述变更和登记手续；因此，建议股权转让款的支付应延长支付时间，并在上述程序完成后预留部分保证金。

二、兼并重组的具体流程什么

（一）被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定;

（二）兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;

（三）就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见;

（四）兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议;

（五）需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见;

（六）同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定;

（七）对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批;

（八）兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议;

（九）按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;

（十）由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。

《公司法》第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

三、上市公司并购重组如何开展

1、并购重组前，关于目标公司的价值评估。目标公司的价值评估实质上是购并方根据所需支付的成本，运用数学方法对并购所能获得的收益进行全面系统分析，从而对目标公司作出正确的经济评价。价值评估是一项比较复杂的工作，企业应根据具体的并购活动，选择采用现金流量法、重置成本法、市盈率法及市场价值法等。评估应从多种角度，运用多种方法进行综合评估，具体问题具体分析，以实现并购后的价值收益最大化。

2、并购重组中，关于资本市场的完善。企业的并购重组是以市场为依托而进行的产权交易，其本身是一种资本运动，这种运动必须借助于资本市场。完善而发达的资本市场是有效并购重组的必要条件。为此，还需深化企业改革，增加资本市场交易品种，大力发展投资基金，加快立法进度，规范资本市场。

3、并购重组后，关于整合工作。企业并购重组后，应考虑到整合工作的开展。整合工作是一种内部管理策略，是通过内部各种资源和外部关系的整合，增强企业的核心竞争力，产生规模效应。具体应包括企业战略调整、产业重新定位、新市场开拓、存量资产整合、人事整合等。